明致体育(838802)：股票定向发行说明书（修订稿）

明致体育(838802)：股票定向发行说明书（修订稿）本站　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、合并资产负债表主要数据变动分析 （1）资产 2020年末、2021年末、2022年 9月末，公司资产分别为 32,417,230.97元、9,588,130.39 元、10,536,176.10元，2020-2021变化幅度较大，主要是因为货币资金、应收账款、长期股

　　权投资等科目金额降低导致。 下降的原因主要系： ①货币资金：2021年公司营业收入增长低于营业成本增长速度，正常经营性支出导致 货币资金减少。 ②应收账款：2021年未形成大额应收款项且公司加强了应收账款的催款力度，大部分 应收账款收回。 ③长期股权投资：2021年末林芝微众网络技术有限公司、成都凯顿富博网络科技 有限公司在走注销流程，对其剩余价值全额计提了减值准备。 （2）应收账款 2020年末、2021年末、2022年 9月末，公司应收账款余额分别为 1,478,367.55元、 621,604.91元、1,337,409.87元，2021年末公司业务处于转型期，未形成大额应收款项且公 司加强了应收账款的催款力度，大部分应收账款收回。2022年公司业务步入正轨，收入上 升，应收款项有所上升。 （3）预付账款 2020年末、2021年末、2022年 9月末公司预付账款分别为 100,909.21元和 39,388.96 元、67,812.96元，占总资产比例分别为，0.31%，0.41%，0.64%，占比较小，为正常营业活 动产生。 （4）负债 2020年末、2021年末、2022年 9月末公司负债总额分别为 590,731.65元和 3,882,354.24 元、6,171,626.18元，负债大幅上升，主要是其他应付款、合同负债等科目上升导致。 上升的原因主要系： ①其他应付款：2021年公司业务转型，资金周转困难，从投资人王伟处取得资金 330 万，因此 2021年较 2020年大幅上升。 ②合同负债：2022年 9月末确认合同负债，为预收的 Victory Game Technology Limited 技术服务费。 ③一年内到期的非流动负债：2022年 9月末计提因租房产生的负债。 （5）归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产 2020年末、2021年末、2022年 9月末公司归属于母公司所有者的净资产分别为 31,351,307.81元、5,680,404.07元、4,088,254.83元，归属于母公司所有者的每股净资产分别 为 0.52元/股、0.09元/股、0.07元/股，下降的原因主要系公司业务转型，新业务处于起步 阶段，尚未取得盈利。 （6）资产负债率、流动比率、速动比率 2020年末、2021年末、2022年 9月末公司资产负债率分别为 1.82%、40.49% 、58.58%， 流动比率分别为 20.24、0.45、0.40，速动比率分别为 20.12、0.43、0.38，三项指标变动的原 因主要系公司流动负债规模提高，随着公司业务展开，产生的流动负债规模也增大。 2、合并利润表主要数据变动分析 （1）营业收入 报告期内，公司营业收入分别为 20,000.00元、2,598,822.36元、4,547,231.90元，均全 部由主营业务收入构成，营业收入大幅上升的原因主要系 2021年的业务转型且取得一定成 果，大幅上升中。 （2）归属于母公司所有者的净利润 报告期内，公司净利润分别为-8,685,910.37元、-25,670,903.74元、-1,592,149.24元，公

　　司净利润大幅变动原因主要系：①2021年业务转型，初始投入较大，亏损较大；②随着公 司营业收入规模的增加，收入大幅上升，利润相应有所提高。 （3）毛利率 报告期内，公司综合毛利率分别为-9,643.93%、-33.39%、75.51%，综合毛利率上升的 原因主要系公司开展新业务，收入大幅上升，毛利率同时增加。 （4）每股收益 报告期内，公司每股收益分别为-0.14元/股、-0.43元/股、-0.03元/股，变动的主要原因 公司利润变动所致。2021年开展新业务，投入较大，致使每股收益下降，2022年 1-9月新 业务进入正轨，利润有所上升，每股收益也相应有所升高。 （5）加权平均净资产收益率、加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后） 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为-23.22%、-138.64%、-32.60%，扣除非经 常性损益的加权平均净资产收益率分别为-20.27%、-138.68%、-33.82%，变动的原因主要系 2021年开拓新业务，投入较大，摊薄了 2021年加权平均净资产收益率，2022年 1-9月新业 务走上正轨，收益有所上升，加权平均净资产收益率也相应上升。 3、现金流量项目变动分析 （1）经营活动产生的现金流量净额 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为-17,491,619.95元、-7,512,275.90元、 351,687.42元，由负转正的主要原因系 2021年度新业务的展开，产生了一定的经营活动现 金流入，随着业务的发展，2022年 1-9月经营活动产生的现金净流量转为正数。 （2）每股经营活动产生的现金流量净额 报告期内，公司每股经营活动产生的现金净流量分别为-0.29元/股、-0.13元/股、0.01 元/股，由负转正的主要原因系 2021年度新业务展开，随着业务的发展，2022年 1-9月经营 活动产生的现金净流量转为正数，公司每股经营活动产生的现金净流量也转为正数。 4、营运能力分析 （1）应收账款周转率 报告期内，公司应收账款周转率分别为 0.01、2.48、4.64，变动的原因主要系 2021年、 2022年 1-9月公司营业收入大幅增长所致。 （2）存货周转率 报告期内，公司存货周转率分别为 25.73、45.76、14.70，变动的原因主要系 2021年业 务转型，营业成本大幅增长，存货周转率同比上升。 5、关于公司业务 公司主营业务为互联网和相关服务，主要围绕互联网体育相关内容提供技术服务支持 等。公司业务不涉及即时通讯、游戏休闲、直播视频、短视频类互联网平台性业务或服务， 具体商业模式为： （1）盈利模式 技术开发服务：公司借助自身开发的自有互联网体育社区平台积累的技术能力与计算 机软件著作权，为海外关联公司提供技术开发服务、网站建设运维和顾问服务并收取技术 服务费用。公司该等业务的开展经营无需履行主管部门审批、报备等程序。 广告服务：主要包括向体育产业内的各种品牌销售品牌广告、向体育行业各类APP应 用销售新用户获取导流广告、跨行业的移动APP下载推广广告并收取广告费用等业务形式。 截至本定向发行说明书出具日，公司已未继续从事广告服务业务。公司该等业务的开展经 营无需履行主管部门审批、报备等程序。

　　（2）运营模式 公司主要为互联网体育垂直运营社区，围绕互联网体育社区运营提供相关服务。根据 工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》的相关规定，公司从事运营服务 业务需取得增值电信业务经营许可证。报告期内，公司拥有中华人民共和国工业和信息化 部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为B2-20173347， 业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围 （服务项目）为全国，公司提供的运营服务业务涉及的互联网体育社区已于2020年8月停 止运营，截至本定向发行说明书出具日，公司未继续从事运营服务业务。 综上，公司相关业务的开展经营符合主管部门监管规定，需要履行主管部门审批、报 备等程序的业务已按规定履行，报告期内未因业务经营受到主管部门的行政处罚。 6、关于持续经营能力 （1）报告期内，公司营业收入分别为20,000.00 元、2,598,822.36 元、4,547,231.90元， 归属于母公司所有者的净利润分别为-8,685,910.37元、-25,670,903.74元、 -1,592,149.24元，经营活动产生的现金流量净额分别为-17,491,619.95、-7,512,275.90、 351,687.42。报告期内，公司营业收入快速增加，亏损逐渐减少，经营活动产生的现金流 量净额不断上升，经营情况逐步向好。 （2）业绩亏损的原因 主要由于国家相关部门管控力度的增强对公司互联网体育社区运营造成的不利影响逐 年加剧。随着中华人民共和国财政部、中华人民共和国民政部国家体育总局令第 96号-关 于修改《彩票管理条例实施细则》的实施，公司对互联网体育社区运营的发展方向进行了 调整，停止了与国内互联网体育社区运营业务相关的技术服务及广告推广。 （3）拟采取的措施 为能够持续发展，公司调整了经营方向及技术服务市场，停止了国内的互联网服务， 开拓非洲市场，整合内部资源，缩减成本、减少费用支出，加大了互联网体育社区运营非 洲项目的研究开发力度。 （4）结论 随着公司不断加大与海外市场的合作，公司经营情况稳定向好。此次定增将进一步补 充公司流动资金，改善公司资产负债结构和现金流状况，有助于公司加快业务拓展，提升 品牌影响力，增强公司的综合竞争能力，保障公司长期稳健发展，实现公司的可持续发展。 公司持续经营能力不存在重大不确定性风险。

　　本次发行主要是为公司发展补充流动资金，加速业务拓展，提升市场占有率和品牌影响 力，增强公司的综合竞争能力，保障公司长期稳健发展，实现公司的可持续发展。

　　（2）本次发行优先认购安排 本次发行现有在册股东不享有优先认购权。 （3）本次发行优先认购安排的合法合规性 公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于本次股票定 向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次定向发行现有股东不享有优先认购权。 该议案尚需 2023年第一次临时股东大会审议。如本议案未能经股东大会审议通过，公司将 根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。 公司本次股票定向发行优先认购安排符合《定向发行规则》等规范性文件要求，具有合 法合规性。

　　1 本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象合计 名，为非自然人投资者。本次股 票发行对象具体情况如下： 1 、发行对象基本情况：浙江润歌股权投资有限公司 认购人名称 浙江润歌股权投资有限公司 统一社会信用代码 91330183MAC2970J4A 企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 住所 浙江省杭州市富阳区街道黄公望金融 3 234 小镇黄公望路幢 工位 法定代表人 杨超 成立日期 2022年10月19日 经营期限 2022年10月19日至9999年09月09日 经营范围 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未 上市企业）；以自有资金从事投资活动；企 业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；破产清算服务(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。 证券账户及交易权限 深圳证券账户：0800520258；交易权限：新 三板一类合格投资者 2、发行对象的投资者适当性 本次发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的发行对象范围。 根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》规定，本次发行对象已开立股转系统证券账户并开通认购本次发行股票相应权限，公司 本次发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者 适当性制度的有关规定。具体如下： 1 （）是否属于失信联合惩戒对象 通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期

　　一般项目：股权投资；创业投资（限投资未 上市企业）；以自有资金从事投资活动；企 业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；破产清算服务(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。

　　货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站公示信息，截至说明书签署之日，发行对象 不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 中规定的失信联合惩戒对象。 （2）是否为持股平台 本次定向发行对象具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实 际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 （3）是否存在股权代持 本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金均为合法取得。相关股份均为 真实持有，不存在委托持股、信托持股或替他人代持股份的情形，并出具《关于不存在股权 代持的承诺》。 3 、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象与公司、公司股东及董监高之间不存在关联关系。

　　本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象用于认购的资金来源于自有资金，不存 在他人代为缴款情形，发行对象认购资金来源合法合规。

　　1、定价方法及定价合理性 1 （）每股净资产及每股收益情况 根据公司2022年9月报表，截至2022年9月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.07 -0.03 元，每股收益为 元。本次发行价格高于公司每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 公司采用集合竞价转让方式。本次审议股票定向发行说明书前最近一次集合竞价交易成 2022 7 14 5.2 / 100 交时间为 年月 日，成交价格为 元股，成交量为 股。公司挂牌以来交易量较少， 不能完全充分反映公司股票公允价值。二级市场交易价格不具有参考性。 3 （）前次股票发行价格 公司自挂牌以来，尚未进行过股票发行。 （4）权益分派情况 公司自挂牌以来，公司不存在权益分派。 综上，本次定向发行价格主要参考了公司截至2022年9月30日每股净资产，公司综合考

　　虑了公司所处行业、成长性、公司业绩情况、每股净资产、二级市场价格等多种因素后确定 本次股票发行的价格，发行价格合理。 2 、是否适用股份支付 本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉 及股份支付的履约条件，且拟发行价格高于公司每股净资产及每股收益，不适用股份支付。 3 、董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权除息时，发行数量和发行价格的调整 公司在董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不 需要对发行数量和发行价格做相应调整。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区间为6,670,000股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围10,005,000元。

　　浙江润歌股权投资有限公司以现金方式认购本次股票发行的股份。最终发行的股份数量 和募集金额以实际认购结果为准。

　　本次发行股份自公司完成新增股份登记之日时可在全国股份转让系统公开转让，在公司 股票发行完成后，股票限售按照相关法律规定执行。 本次发行对象中，不涉及法定限售的情形，亦无其他限售安排，发行对象无自愿限售承 诺。

　　本次股票发行募集资金用于系统采购、研发投入、补充运营资金等，可以改善公司资产 负债结构和现金流状况，同时对货币资金预留一定的安全边际，进一步改善公司财务状况， 有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，具有合理性及必要性。

　　报告期，公司的营业收入增加较快，2020年度、2021年度、2022年 1-9月，分别实现 营业收入 20,000.00元、2,598,822.36元、4,547,231.90元。同时，为了保障日常营运、后续 产品销售，公司将需要大量的营运资金用于业务扩张。 截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径货币资金余额为 381,106.56元，公司作为互 联网企业，其生产经营涉及大量技术、人工等成本费用的支付，必须预留一定的营运资金， 才能保证公司经营的发展和扩大。 公司本次公开发行募集资金用于补充流动资金，可以使公司在现有业务滚动发展的基础 上，抓住行业发展机遇，提升市场占有率，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利 益。

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据相关法律、法规和规范性 文件的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露 等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监 事会第六次会议分别审议通过，并提请 2023年第一次临时股东大会审议。 同时，为了控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度，在日常经营的各 环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控制制度避免募集资金的违规 使用。 2、募集资金专项账户的开立情况

　　公司于 2023年 1月 13日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议分别 审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户并签订

　　的议案》，决议 拟设立本次定向发行的募集资金专户，用于存放本次定向发行的募集资金。该账户作为认购 账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，由公司在发行认购结束后与主办券商及存放募 集资金的商业银行签订三方监管协议。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险 控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

　　自本次定向发行完成之日前，公司在本次定向发行完成前的滚存未分配利润和资本公 积，由本次定向发行完成后的全体股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　本次发行不需要证监会核准。根据《公众公司管理办法》第四十八条规定：“向特定对 象发行股票后股东累计超过 200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公 开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让 的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国 股转系统自律管理”。 本次发行前在册股东 21人，本次发行已确定的新增投资者共 1名，发行后股东累计 22 名，公司本次股票定向发行后累计股东人数预计不超过 200人，属于《公众公司管理办法》 中规定的豁免核准发行情形。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司现有股东中不存在外资股东或国有股东，公司不属于国有及国有控股企业、国有实 际控制企业或外商投资企业，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　本次股票发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，此次募集资金用于补充流动资金 的目的主要是增强公司业务发展和市场开发，提升公司整体经营能力和抗风险能力，增加公 司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。 截至本定向发行说明书签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次 发行完成后，不会对公司经营管理造成重大影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次股票发行后，公司股本、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公司偿债 能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。本次股票发行募集现金资金将全部用于补充公司 流动资金，补充流动资金可以缓解公司在发展过程中对营运资金的需求压力，提升公司整体 经营能力和抗风险能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。

　　本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等未发生变化。

　　王伟持股情况说明: 截至报告期末，王伟100.00%持有天安资产管理（天津）有限公司的股权。天安资产管 理（天津）有限公司持有北京天安一号投资管理中心(有限合伙)71.00%的出资份额，北京天 安一号投资管理中心(有限合伙)持有明致体育 1,204.80 万股，占公司股本总额的 20.08%； 天安资产管理（天津）有限公司持有天津二五八资产管理合伙企业(有限合伙)40.61%的出资 份额。天津二五八资产管理合伙企业(有限合伙)持有明致体育366.40万股，占公司股本总 额 6.11%。综上，王伟间接持有公司26.19%的表决权，直接持有公司26.14%的表决权，合

　　本次定向发行募集资金将用于补充公司的流动资金，以利于公司扩大经营规模，促进企 业良性发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力。本次股票发行未对 其他股东权益或其他类别股东权益产生不利影响。

　　甲方（股票定向发行方）：北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司 乙方（认购对象）：浙江润歌股权投资有限公司 签订时间：2023 年 1 月

　　1.3 认购方式：现金。 1.4 认购款支付方式：乙方应根据甲方认购公告的安排，在缴款期内将本次认购款一次 性全额支付到甲方专用账户。在股票发行缴款期结束后，甲方将聘请具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所出具验资报告。

　　本合同在下列条件全部成就后生效： （1）经甲方法定代表人或授权代表及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖甲乙双方 公章； （2）甲方本次发行经公司董事会、股东大会批准； （3）甲方本次发行取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。 上述条件均获满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　若本次发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查，甲方及乙方均有权单方面解除 本合同而无需承担任何违约责任。若甲方本次发行终止，且乙方已缴纳认购款，除乙方另有 书面通知外，甲方应在收到终止审查决定书或股东大会作出终止审查的有效决议（以孰先为 准）后 10日内，向乙方全额退还其在本协议下已实际支付的投资款。

　　10.1 在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。 10.2 乙方确认知悉甲方股票价格可能因多种原因发生波动，乙方将充分关注投资风险。 除股票投资的共有风险外，乙方还将特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、挂牌公 司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知 能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置 金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自 行承担。 10.3 双方均确认知悉本次股票定向发行尚需经甲方董事会、股东大会批准，尚需取得 全国股转公司关于本次股票定向发行的发行函完成自律审查后方可实施，最终缴款验资及股 份登记的时间存在不确定性。

　　第五条 违约责任 5.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项下 约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约， 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 5.2 本协议项下约定的定向发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲 方股东大会审议通过；（3）未取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函，不构成 违约。 5.3 若甲方单方面终止此协议（本协议 5.2条约定的事项除外），致使乙方未能成功参与 此次定向增发，则甲方应向乙方支付此次认购资金总额 10%的违约金，违约金应在违约行 为构成后的一个月内支付到乙方指定账户内。 5.4 若因乙方原因导致未按照本协议的约定按时支付投资款，每逾期一天按照其认购资 金总额的万分之一支付违约金。若逾期三十天，则本协议终止，乙方还应向甲方支付其认购 资金总额 10%的违约金，违约金应在违约行为构成后的一个月内支付到甲方指定账户内。 5.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违 约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗 力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提 交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持 续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 第七条 争议解决 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如在一方发出协商解决的书 面请求后 30天内未能解决争议的,则任何一方均可提交合同签订地有管辖权的人民法院裁 决。五、中介机构信息

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。

　　本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　1、《北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》； 2、《北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》； 3、附条件生效的定向发行股份认购协议； 4、其他与本次定向发行有关的重要文件。