公告]时计宝：二零一六年年报

　　股份代號:2033

　　TimeWatchInvestmentsLimited

　　時計寶投資有限公司

　　與時並進計劃將來

　　2016年報

　　股份代號:2033

　　TimeWatchInvestmentsLimited

　　時計寶投資有限公司

　　與時並進計劃將來

　　2016年報

　　

　　公司簡介

　　時計寶投資有限公司（「本公司」

　　或「時計寶」）及其附屬公司（統

　　稱「本集團」）於

　　1988年創立本集

　　團的核心自主品牌天王，現已發

　　展成為中華人民共和國（「中國」）

　　著名品牌，目前為中國國內品牌

　　手錶市場領先的手錶製造商、品

　　牌擁有人及零售商。天王於

　　2011

　　年名列中國國內手錶品牌首位，

　　在約130個國內手錶品牌的零售

　　銷售額而言佔有約11.1%的市場

　　份額。就

　　2011年零售銷售額及零

　　售量而言，天王亦為中國中端

　　手錶市場頂尖的國內手錶品牌。

　　本集團的另一自主品牌拜戈最

　　初由獨立第三方於

　　1986年在瑞士

　　註冊，並由本集團於

　　2002年收購

　　該品牌。該品牌提供針對中國年

　　輕中等收入消費者的瑞士製造手

　　錶。

　　2016年業績概覽

　　本公司擁有人應佔溢利：

　　296.3百萬港元（2015年：336.8百萬港元）

　　-12.0%

　　EBITDA:

　　406.5百萬港元（2015年：545.3百萬港元）

　　-25.4%

　　本公司擁有人應佔權益：

　　1,752.1百萬港元（2015年：1,630.1百萬港元）

　　+7.5%

　　每股盈利－基本：

　　14.2港仙（2015年：16.2港仙）

　　-12.3%

　　本公司擁有人應佔平均權益回報：

　　17.5%（2015年：22.0%）

　　-20.5%

　　流動比率：

　　5.6（2015年：5.9）

　　-5.1%

　　平均存貨週轉日數：

　　281日（2015年：253日）

　　+11.1%

　　本集團主要業務

　　錶芯貿易業務其他品牌手錶

　　（全球）

　　其他品牌手錶

　　（中國）拜戈手錶天王手錶

　　零售銷售

　　零售銷售

　　直接銷售予直接銷售予

　　網上銷售銷售予手錶分銷商

　　企業顧客

　　企業顧客

　　網上銷售

　　

　　目錄

　　時計寶投資有限公司.二零一六年年報

　　目錄

　　時計寶投資有限公司.二零一六年年報

　　3-財務摘要

　　6-主席報告書

　　8-管理層討論與分析

　　18-前景及策略

　　20-重要大事

　　25-董事及高級管理層履歷

　　29-企業管治報告

　　40-環境、社會及管治報告

　　42-董事報告

　　53-獨立核數師報告

　　55-綜合損益及其他全面收益表

　　56-綜合財務狀況表

　　58-綜合權益變動表

　　59-綜合現金流量表

　　61-綜合財務報表附註

　　127-財務概要

　　128-公司資料

　　

　　凡人讓時間白白流走，

　　智者將時間據為己有。

　　-哲學家亞瑟.叔本華

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報3

　　財務摘要

　　下表為本集團過往五個財政年度已公佈的業績概要。截至

　　2013年、2014年、2015年及2016年6月30日止

　　年度的財務資料乃摘錄自截至2013年、2014年及2015年6月30日止年度年報及本年報的綜合財務報表，

　　而截至2012年6月30日止年度的有關資料則摘錄自日期為2013年1月24日的本公司招股章程。

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　截至6月30日止年度千港元千港元千港元千港元千港元

　　收益

　　1,524,7791,912,2352,402,3582,652,6252,606,570

　　毛利

　　918,4601,159,3571,561,3131,807,4051,784,461

　　毛利率

　　60.2%60.6%65.0%68.1%68.5%

　　本公司擁有人應佔溢利

　　184,093213,551309,890336,755296,341

　　本公司擁有人應佔溢利

　　（不包括上市開支）

　　202,023239,291309,890336,755296,341

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　於6月30日千港元千港元千港元千港元千港元

　　總資產

　　972,4231,620,2751,850,6872,055,7472,210,167

　　總負債

　　557,475287,827347,796359,896438,406

　　本公司擁有人應佔權益

　　377,1191,286,4881,434,7701,630,1471,752,053

　　平均存貨週轉日（日）

　　3281

　　平均貿易應收賬款週轉日（日）

　　4955565558

　　平均貿易應付賬款週轉日（日）

　　6355495151

　　收益毛利及毛利率

　　千港元千港元

　　3,000,000

　　2,000,000

　　1,807,405

　　2,652,625

　　1,784,461

　　2,606,570

　　2,402,358

　　2,500,000

　　1,561,313

　　1,500,000

　　1,912,235

　　2,000,000

　　1,159,357

　　1,524,779

　　918,460

　　1,500,000

　　1,000,000

　　1,000,000

　　500,000

　　500,000

　　0

　　0

　　68.5%

　　60.2%60.6%

　　65.0%

　　68.1%

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　

　　本公司擁有人應佔溢利

　　千港元

　　336,755

　　309,890

　　3,500,000

　　296,341

　　3,000,000

　　2,500,000

　　213,551

　　2,000,000

　　184,093

　　1,500,000

　　1,000,000

　　500,000

　　0

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　平均存貨週轉日

　　日

　　300

　　281

　　253

　　250

　　231

　　220

　　217

　　200

　　150

　　100

　　50

　　0

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　平均貿易應付賬款週轉日

　　日

　　80

　　70

　　63

　　60

　　55

　　51

　　51

　　49

　　50

　　40

　　30

　　20

　　10

　　0

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　平均貿易應收賬款週轉日

　　日

　　60

　　58

　　56

　　55

　　55

　　49

　　50

　　40

　　30

　　20

　　10

　　0

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　本公司擁有人應佔權益

　　千港元

　　1,800,000

　　1,752,053

　　1,630,147

　　1,434,770

　　1,500,000

　　1,286,488

　　1,200,000

　　900,000

　　600,000

　　377,119

　　300,000

　　0

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　

　　昨日已逝。

　　明日未至。

　　起步，就在當下。

　　-慈善工作者德蘭修女

　　

　　截至2016年6月30日止財政年度回顧

　　本人謹代表時計寶投資有限公司（「本公司」，連同

　　其附屬公司，統稱「本集團」），欣然向閣下呈報

　　本集團截至2016年6月30日止財政年度（「2016財政

　　年度」）的全年業績。於回顧年度，本集團錄得總收

　　益約2,606.6百萬港元，較上一年度減少約

　　1.7%。

　　本公司擁有人應佔溢利減少約12.0%至約296.3百

　　萬港元，每股盈利為

　　14.2港仙。本公司董事（「董

　　事」）會（「董事會」）已議決建議派付本公司末期股

　　息每股

　　3港仙，佔本公司權益持有人應佔溢利的派

　　息率為約

　　21.1%，惟須待股東於本公司應屆股東週

　　年大會上通過。

　　於2016財政年度，由於中國地區的消費者信心下

　　滑，中國手錶業面對重重挑戰及不明朗因素。憑藉

　　長達25年之久的品牌底蘊以及完善的團隊及零售網

　　絡，本集團於年內繼續於中國的全國手錶市場保持

　　領先地位。於

　　2016財政年度，本集團仍生產及零售

　　兩個自主品牌天王及拜戈手錶。天王及拜戈手錶於

　　本年度分別佔本集團總收益約

　　70.1%及6.2%。本集

　　團亦於銷售其他中國及國際品牌手錶及從事錶芯貿

　　易業務之間維持平衡的策略，於本年度分別佔本集

　　團總收益約17.7%及6%。

　　於2016財政年度，本集團繼續透過一間擁有

　　70%權

　　益之附屬公司深圳市時計寶商貿有限公司與多家網

　　絡銷售平台（如京東商城及天貓）繼續經營電子商務

　　業務。於

　　2016財政年度，電子商務平台的手錶銷售

　　額上升約17.9%至271.4百萬港元。

　　於2016財政年度，本集團根據市場及零售狀況重組

　　其銷售點（「銷售點」），並維持銷售點穩定增長。截

　　至2016年6月30日，本集團於中國有

　　2,958個銷售

　　點（2015年：2,805個銷售點）。

　　隨著本集團完成收購若干自主及獲許可國際品牌

　　手錶（如

　　KennethCole、TedBaker、SeanJohn、

　　GameTime及Freestyle品牌）的設計及分銷業務，

　　本集團的目標為進一步將其銷售分散至不同品牌組

　　合以針對不同年齡群組及價位。

　　預期來年的市場及營運環境將仍然嚴峻，但本集團

　　仍然有信心維持其業務增長及發展，原因是本集團

　　相信在亞洲周邊地區（如印度、泰國、越南及柬埔

　　寨等）仍然有空間挖掘新的銷售渠道。本集團正計

　　劃進行可行性研究，並研究為該等地區開發合適的

　　產品線及價格範圍，以增加本公司之收入並分散銷

　　售市場。

　　25載轉眼而過，本集團將繼續致力改善現有自有品

　　牌天王及拜戈旗下的手錶系列，並將繼續就不同的

　　品牌及種類的手錶挖掘業務擴充的機會。在成功滲

　　透包括銷售點及電子商務業務的不同分銷平台後，

　　本集團將繼續有效地加強其分銷網絡。本集團將繼

　　續致力開發及優化產品設計，並繼續多元化發展產

　　品組合，以達成作為手錶市場領航者的使命。

　　最後，本人謹對股東、董事會、員工及業務夥伴的

　　持續支持，致以衷心感謝。

　　主席

　　董觀明先生

　　香港，2016年9月27日

　　

　　時間飛逝，

　　由你決定是否自選航道。

　　-魔術師羅伯特.奧爾本

　　

　　本集團於2016年

　　6月30日的銷售點數目

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報8

　　管理層討論與分析

　　東北

　　366

　　華北

　　391

　　西北

　　191

　　西南

　　387

　　華南

　　314

　　華中

　　406

　　華東

　　903

　　本集團於2016年

　　6月30日的銷售點數目

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報8

　　管理層討論與分析

　　東北

　　366

　　華北

　　391

　　西北

　　191

　　西南

　　387

　　華南

　　314

　　華中

　　406

　　華東

　　903

　　

　　透過本集團直接管理的

　　銷售網絡推行有效的

　　零售管理

　　本集團於2016年6月30日的銷售點數目

　　天王拜戈其他品牌總計

　　2016年2015年2016年2015年2016年2015年2016年2015年

　　一線城市銷售區域

　　北京42136

　　上海3141147

　　深圳05

　　廣州3

　　二線及其他城市銷售區域

　　五大銷售區域

　　鄭州69152

　　長春

　　瀋陽5

　　成都212174171

　　內蒙古8

　　其他銷售區域

　　1,5201,621,8291,7411,9851,742,4362,312

　　銷售點總數2,3982,972,9582,805

　　●廣闊的銷售網絡覆蓋中國31個省份中30個省份

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報9

　　管理層討論與分析

　　透過本集團直接管理的

　　銷售網絡推行有效的

　　零售管理

　　本集團於2016年6月30日的銷售點數目

　　天王拜戈其他品牌總計

　　2016年2015年2016年2015年2016年2015年2016年2015年

　　一線城市銷售區域

　　北京42136

　　上海3141147

　　深圳05

　　廣州3

　　二線及其他城市銷售區域

　　五大銷售區域

　　鄭州69152

　　長春

　　瀋陽5

　　成都212174171

　　內蒙古8

　　其他銷售區域

　　1,5201,621,8291,7411,9851,742,4362,312

　　銷售點總數2,3982,972,9582,805

　　●廣闊的銷售網絡覆蓋中國31個省份中30個省份

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報9

　　管理層討論與分析

　　

　　財務回顧

　　收益

　　本集團於2016財政年度的收益約2,606.6百萬港元，較

　　2015財政年度約2,652.6百萬港元下跌約46.1百萬港

　　元或約1.7%。

　　天王手錶

　　天王手錶的銷售仍為本集團的主要收入來源，約佔本集團於

　　2016財政年度的總收入約70.1%（2015財政

　　年度：約

　　72.0%）。天王手錶銷售於2016財政年度錄得約1,827.8百萬港元的收入，較

　　2015財政年度約

　　1,909.8百萬港元減少約82.0百萬港元或約4.3%。零售網絡由2015年6月30日的2,235個銷售點增加約

　　7.3%至2016年6月30日的2,398個銷售點。零售銷售減少乃主要由於人民幣貶值所致，並由電子商務渠道

　　的手錶銷售額由2015財政年度約230.1百萬港元增長約41.3百萬港元或約17.9%至2016財政年度約271.4

　　百萬港元所抵銷。

　　拜戈手錶

　　拜戈手錶的銷售於2016財政年度錄得約160.6百萬港元的收入，佔本集團於

　　2016財政年度的總收入約

　　6.2%（2015財政年度：約

　　7.8%），較

　　2015財政年度約206.0百萬港元減少約45.4百萬港元或約22.0%。

　　在中國的零售及在香港透過分銷商進行的銷售於2016財政年度同告下跌。中國的銷售由

　　2015財政年度約

　　137.5百萬港元減少約24.5百萬港元或約17.8%至2016財政年度約113.0百萬港元。香港、澳門及台灣多品

　　牌手錶經銷商的銷售由2015財政年度約68.5百萬港元減少約20.9百萬港元或約30.5%至2016財政年度約

　　47.6百萬港元。

　　其他品牌（中國）手錶

　　天王及拜戈品牌手錶以外的其他著名品牌手錶的銷售自2015財政年度約326.7百萬港元下跌約41.5百萬港

　　元或約12.7%至2016財政年度約285.1百萬港元，佔本集團於

　　2016財政年度的總收入約10.9%（2015財政

　　年度：約

　　12.3%）。其他品牌（中國）手錶銷售減少乃主要由於中國零售市場整體下滑，特別是進口中高端

　　手錶。

　　其他品牌（全球）手錶

　　全球分銷若干自有及獲授權之國際品牌手錶（乃本集團於

　　2016財政年度成立的新業務分類）錄得之銷售為

　　約177.2百萬港元，佔本集團於2016財政年度的總收入約6.8%。

　　錶芯貿易業務

　　錶芯貿易（「錶芯貿易業務」）於

　　2016財政年度所得收入約155.8百萬港元，佔本集團於

　　2016財政年度的

　　總收入約

　　6.0%（2015財政年度：約

　　7.9%），較

　　2015財政年度約

　　210.2百萬港元減少約

　　54.3百萬港元或約

　　25.8%。該減少乃主要由於錶芯分配給生產本集團天王手錶所用後，可售予外部客戶的錶芯減少，以及錶

　　芯貿易業務放緩所致。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報11

　　管理層討論與分析

　　毛利

　　本集團的毛利由2015財政年度約1,807.4百萬港元減少至2016財政年度約1,784.5百萬港元，跌幅為約22.9

　　百萬港元或約1.3%，而毛利率則由2015財政年度約68.1%上升至2016財政年度約68.5%。毛利率上升乃

　　主要由於常規定價手錶型號銷量增加及成本控制效益提升，從而令天王手錶的毛利率由2015財政年度約

　　80.9%改善至2016財政年度約81.8%所致。

　　其他收入、收益及虧損以及其他開支

　　本集團的其他收入、收益及虧損由2015財政年度約6.2百萬港元增至2016財政年度約7.8百萬港元，增幅為

　　約1.6百萬港元或約25.8%。呆賬撥備撥回收益增加18.6百萬港元及政府津貼增加5.3百萬港元乃由重大匯

　　兌淨虧損19.1百萬港元所抵銷。

　　2016財政年度的其他開支指收購一項業務產生的法律及專業費用以及顧問費用。

　　銷售及分銷成本

　　本集團的銷售及分銷成本由2015財政年度約1,207.4百萬港元增加約63.7百萬港元或約5.3%至2016財政年

　　度約1,271.1百萬港元，佔本集團於2016財政年度的總收入約48.8%（2015財政年度：約45.5%）。該增加

　　乃主要由於因銷售點數目增加而增聘了銷售人員，從而令銷售人員薪金增加及銷售佣金上升所致。

　　行政開支

　　本集團的行政開支由2015財政年度約125.4百萬港元增至2016財政年度約179.2百萬港元，增幅為約53.7

　　百萬港元或約42.8%。該增加乃主要由於員工成本及一般辦公室開支增加所致。

　　融資成本及所得稅開支

　　由於2016財政年度銀行借款增加，本集團的融資成本由2015財政年度約0.6百萬港元上升約3.6百萬港元

　　或約576.4%至2016財政年度約4.3百萬港元。本集團的所得稅開支由2015財政年度約147.9百萬港元減至

　　2016財政年度約77.7百萬港元，減幅約70.2百萬港元或約47.5%。本集團的實際稅率由2015財政年度約

　　30.8%減至2016財政年度約23.9%。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報11

　　管理層討論與分析

　　毛利

　　本集團的毛利由2015財政年度約1,807.4百萬港元減少至2016財政年度約1,784.5百萬港元，跌幅為約22.9

　　百萬港元或約1.3%，而毛利率則由2015財政年度約68.1%上升至2016財政年度約68.5%。毛利率上升乃

　　主要由於常規定價手錶型號銷量增加及成本控制效益提升，從而令天王手錶的毛利率由2015財政年度約

　　80.9%改善至2016財政年度約81.8%所致。

　　其他收入、收益及虧損以及其他開支

　　本集團的其他收入、收益及虧損由2015財政年度約6.2百萬港元增至2016財政年度約7.8百萬港元，增幅為

　　約1.6百萬港元或約25.8%。呆賬撥備撥回收益增加18.6百萬港元及政府津貼增加5.3百萬港元乃由重大匯

　　兌淨虧損19.1百萬港元所抵銷。

　　2016財政年度的其他開支指收購一項業務產生的法律及專業費用以及顧問費用。

　　銷售及分銷成本

　　本集團的銷售及分銷成本由2015財政年度約1,207.4百萬港元增加約63.7百萬港元或約5.3%至2016財政年

　　度約1,271.1百萬港元，佔本集團於2016財政年度的總收入約48.8%（2015財政年度：約45.5%）。該增加

　　乃主要由於因銷售點數目增加而增聘了銷售人員，從而令銷售人員薪金增加及銷售佣金上升所致。

　　行政開支

　　本集團的行政開支由2015財政年度約125.4百萬港元增至2016財政年度約179.2百萬港元，增幅為約53.7

　　百萬港元或約42.8%。該增加乃主要由於員工成本及一般辦公室開支增加所致。

　　融資成本及所得稅開支

　　由於2016財政年度銀行借款增加，本集團的融資成本由2015財政年度約0.6百萬港元上升約3.6百萬港元

　　或約576.4%至2016財政年度約4.3百萬港元。本集團的所得稅開支由2015財政年度約147.9百萬港元減至

　　2016財政年度約77.7百萬港元，減幅約70.2百萬港元或約47.5%。本集團的實際稅率由2015財政年度約

　　30.8%減至2016財政年度約23.9%。

　　

　　本年度溢利

　　鑑於上述因素的綜合影響，於

　　2016財政年度的本公司擁有人應佔溢利由2015財政年度約336.8百萬港元下

　　跌約40.4百萬港元或約12.0%至2016財政年度約296.3百萬港元。

　　業務回顧

　　概覽

　　於2016財政年度，本集團的主要業務仍為兩個自主品牌手錶（即天王及拜戈手錶）的製造及零售、在中國

　　進行其他品牌手錶的零售、在全球分銷其他品牌手錶及輔助性錶芯貿易業務。

　　於2016財政年度，中國手錶業面對重重挑戰及不明朗因素。鑑於手錶並非日常生活的必需品，其市場需求

　　對經濟狀況及消費者信心轉變尤其敏感。中國地區的消費者信心下滑，對本集團於本年度的整體業績造成

　　一定程度影響，亦令本集團銷售增長放緩及盈利能力面對下跌壓力。然而，憑藉其多年來所建立之競爭優

　　勢，本集團繼續於中國的全國手錶市場保持領先地位。

　　於2016財政年度，天王手錶仍為本集團的核心品牌業務，貢獻了本集團總收入約

　　70.1%。其長達25年之

　　久的品牌底蘊及提供高品質精準度手錶的聲譽，是天王手錶得以持續成功並獲得廣泛品牌認知度的關鍵因

　　素。基於本集團遍佈全國的銷售點網絡所收集的客戶信息，本集團能夠努力迎合中國客戶對高品質時尚手

　　錶不斷增長的需求。

　　零售網絡

　　本集團的零售網絡主要包括由本集團直接管理及控制的百貨公司的銷售專櫃。本集團透過直接管理的銷售

　　點銷售

　　86%以上的天王及拜戈手錶。由於本集團直接銷售大部分手錶予零售顧客，本集團可從一線銷售員

　　工獲得第一手市場資料及顧客的直接反饋。本集團認為這是超越其競爭對手的競爭優勢，因競爭對手一般

　　並無完全直接管理其銷售網絡，而是通過經銷商銷售其產品。

　　於2016年6月30日，本集團天王手錶的銷售點數目為

　　2,398個，與

　　2015年6月30日相比，天王手錶的銷售

　　點數目淨增加163個。於

　　2016年6月30日，本集團拜戈手錶的銷售點數目為

　　462個，較

　　2015年6月30日的拜

　　戈手錶銷售點數目淨減少11個。於

　　2016年6月30日，本集團其他品牌（中國）手錶的銷售點數目為

　　98個，

　　較2015年6月30日的其他品牌（中國）手錶銷售點數目淨增加

　　1個。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報13

　　管理層討論與分析

　　本集團的自主品牌手錶

　　天王手錶

　　天王手錶的銷售仍為本集團的主要收入來源，於2016財政年度對本集團總收入的貢獻為約70.1%（2015

　　財政年度：約72.0%）。於2016財政年度，天王手錶的收入約為1,827.8百萬港元，較2015財政年度約

　　1,909.8百萬港元減少約82.0百萬港元或約4.3%，乃主要由於人民幣貶值所致。於2016財政年度，本集團

　　發佈了不少於50款新款天王手錶供直接零售、公司銷售及電子商務渠道銷售，每隻手錶價格介乎約人民幣

　　300元至人民幣110,000元之間。天王手錶廣泛的價格範圍能滿足顧客的不同需求，並吸納更多不同收入水

　　平的顧客。

　　拜戈手錶

　　拜戈手錶在瑞士組裝及進口。本集團面對其他相近價格範圍進口手錶（分別包括西鐵城、卡西歐、梅花

　　及英納格）的激烈競爭。拜戈手錶的銷售佔本集團於2016財政年度的總收入約6.2%（2015財政年度：約

　　7.8%）。與2015財政年度約206.0百萬港元相比，拜戈手錶於2016財政年度的收入為約160.6百萬港元，

　　減少約45.4百萬港元或約22.0%。拜戈手錶於中國的銷售由2015財政年度約137.5百萬港元減少約24.5百

　　萬港元或約17.8%至2016財政年度約113.0百萬港元，乃由於中國零售市場整體下滑及人民幣貶值的綜合

　　影響。此外，拜戈手錶透過多品牌手錶經銷商銷往香港、澳門及台灣的銷售額由2015財政年度約68.5百萬

　　港元減少至2016財政年度約47.6百萬港元，減幅為約20.9百萬港元或約30.5%。本集團持續尋求其他方法

　　發展其拜戈手錶業務，其中包括擴闊其於中國國內及國外的銷售及分銷渠道。

　　其他品牌（中國）手錶

　　其他品牌（中國）手錶的銷售於2016財政年度的收入為約285.1百萬港元，相對於2015財政年度約326.7百

　　萬港元，減少約41.5百萬港元或約12.7%。其他品牌（中國）手錶的銷售收入佔本集團於2016財政年度的

　　總收入約10.9%（2015財政年度：約12.3%）。其他品牌（中國）手錶的銷售減少乃由於中國零售市場整體

　　下滑所致，特別是進口中高端手錶。

　　其他品牌（全球）手錶

　　2016財政年度其他品牌（全球）手錶的全球分銷收入為約177.2百萬港元，佔本集團總收入約6.8%。

　　錶芯貿易業務

　　鑑於錶芯貿易為天王手錶的組裝提供可靠及穩定的錶芯供應，並能在非用於製造本集團天王手錶業務的錶

　　芯富餘時，與其他手錶製造商及經銷商進行錶芯貿易業務為本集團帶來額外收益，董事認為本集團的內部

　　錶芯採購及買賣部門乃本集團整體業務營運不可或缺的一個分類。於2016財政年度，錶芯貿易的銷售佔本

　　集團總收入約6.0%（2015財政年度：約7.9%）。銷售由2015財政年度約210.2百萬港元減少約54.3百萬港

　　元或約25.8%至2016財政年度約155.8百萬港元。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報13

　　管理層討論與分析

　　本集團的自主品牌手錶

　　天王手錶

　　天王手錶的銷售仍為本集團的主要收入來源，於2016財政年度對本集團總收入的貢獻為約70.1%（2015

　　財政年度：約72.0%）。於2016財政年度，天王手錶的收入約為1,827.8百萬港元，較2015財政年度約

　　1,909.8百萬港元減少約82.0百萬港元或約4.3%，乃主要由於人民幣貶值所致。於2016財政年度，本集團

　　發佈了不少於50款新款天王手錶供直接零售、公司銷售及電子商務渠道銷售，每隻手錶價格介乎約人民幣

　　300元至人民幣110,000元之間。天王手錶廣泛的價格範圍能滿足顧客的不同需求，並吸納更多不同收入水

　　平的顧客。

　　拜戈手錶

　　拜戈手錶在瑞士組裝及進口。本集團面對其他相近價格範圍進口手錶（分別包括西鐵城、卡西歐、梅花

　　及英納格）的激烈競爭。拜戈手錶的銷售佔本集團於2016財政年度的總收入約6.2%（2015財政年度：約

　　7.8%）。與2015財政年度約206.0百萬港元相比，拜戈手錶於2016財政年度的收入為約160.6百萬港元，

　　減少約45.4百萬港元或約22.0%。拜戈手錶於中國的銷售由2015財政年度約137.5百萬港元減少約24.5百

　　萬港元或約17.8%至2016財政年度約113.0百萬港元，乃由於中國零售市場整體下滑及人民幣貶值的綜合

　　影響。此外，拜戈手錶透過多品牌手錶經銷商銷往香港、澳門及台灣的銷售額由2015財政年度約68.5百萬

　　港元減少至2016財政年度約47.6百萬港元，減幅為約20.9百萬港元或約30.5%。本集團持續尋求其他方法

　　發展其拜戈手錶業務，其中包括擴闊其於中國國內及國外的銷售及分銷渠道。

　　其他品牌（中國）手錶

　　其他品牌（中國）手錶的銷售於2016財政年度的收入為約285.1百萬港元，相對於2015財政年度約326.7百

　　萬港元，減少約41.5百萬港元或約12.7%。其他品牌（中國）手錶的銷售收入佔本集團於2016財政年度的

　　總收入約10.9%（2015財政年度：約12.3%）。其他品牌（中國）手錶的銷售減少乃由於中國零售市場整體

　　下滑所致，特別是進口中高端手錶。

　　其他品牌（全球）手錶

　　2016財政年度其他品牌（全球）手錶的全球分銷收入為約177.2百萬港元，佔本集團總收入約6.8%。

　　錶芯貿易業務

　　鑑於錶芯貿易為天王手錶的組裝提供可靠及穩定的錶芯供應，並能在非用於製造本集團天王手錶業務的錶

　　芯富餘時，與其他手錶製造商及經銷商進行錶芯貿易業務為本集團帶來額外收益，董事認為本集團的內部

　　錶芯採購及買賣部門乃本集團整體業務營運不可或缺的一個分類。於2016財政年度，錶芯貿易的銷售佔本

　　集團總收入約6.0%（2015財政年度：約7.9%）。銷售由2015財政年度約210.2百萬港元減少約54.3百萬港

　　元或約25.8%至2016財政年度約155.8百萬港元。

　　

　　電子商務業務

　　本公司於

　　2013年3月成立擁有

　　70%權益之附屬公司深圳市時計寶商貿有限公司（「深圳時計寶」）。深圳時

　　計寶已與多家網絡銷售平台（包括但不局限於京東商城及天貓）簽訂合作協議，向年輕客群銷售低價位手

　　錶及新青年系列手錶產品，以迎合年輕客群日益增長的消費能力。董事認為多元化錶款可以使本集團擴展

　　顧客群，滿足不同年齡層顧客的需要。於

　　2016財政年度，電子商務渠道的手錶銷售額由

　　2015財政年度約

　　230.1百萬港元增加約41.3百萬港元或約17.9%至2016財政年度約271.4百萬港元。

　　收購若干自有及獲授權之國際品牌手錶的設計及分銷業務

　　茲參照本公司日期分別為2015年9月30日及2015年11月18日之公佈，內容有關本集團完成收購若干自有

　　及獲授權之國際品牌手錶的設計及分銷業務。

　　該業務的品牌組合包括若干獲授權之品牌及兩個自有品牌。獲授權之品牌組合包括知名品牌，如

　　Kenneth

　　Cole、TedBaker及SeanJohn。自有品牌包括GameTime及Freestyle品牌。GameTime品牌擁有與美國境

　　內五個主要職業體育聯賽及大學體育隊的許可權。

　　存貨控制

　　於2016年6月30日，本集團的存貨結餘為約

　　645.0百萬港元，與

　　2015年6月30日的存貨約615.5百萬港元相

　　比上升約29.6百萬港元或約4.8%。該上升的原因主要為就其他品牌（全球）手錶的全球分銷新業務收購存

　　貨約74.0百萬港元。本集團的存貨週轉天數由

　　2015財政年度的253天上升至2016財政年度的約281天。本

　　集團實施擴充銷售網絡計劃的同時，將繼續嚴密監控及控制其存貨水平，以確保擴充計劃及存貨水平將不

　　會對本集團的現金流量及流動資金造成不利影響。於

　　2016年6月30日，每個天王、拜戈及其他品牌（中國）

　　銷售點的存貨量分別為約434隻、342隻及578隻（2015年6月30日：約

　　474隻（天王）、298隻（拜戈）及

　　621隻（其他品牌（中國）））。

　　於2016年6月30日及2015年6月30日，庫存超過兩年的存貨分別為約

　　112.7百萬港元及約94.5百萬港元，

　　而該等存貨結餘的相應撥備分別為約71.6百萬港元及約59.6百萬港元。管理層於各報告期末評估及審閱存

　　貨賬齡分析，並識別不再適合用於生產或銷售的滯銷存貨項目。於各報告期末，倘存貨的可變現淨值估計

　　低於成本，管理層將作出必要的撥備。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報15

　　管理層討論與分析

　　流動資金、財務資源及資本結構

　　本集團採納保守的財務政策。本集團監察及維持管理層認為屬適當水平的現金及現金等價物，作為本集團

　　的經營提供資金及降低現金流量意外波動的影響。

　　本集團主要透過經營活動及短期銀行貸款所得現金流量為其業務融資。於2016年6月30日及2015年6月30

　　日，現金及現金等價物分別為約493.2百萬港元及約550.5百萬港元。

　　本集團於2016財政年度的經營活動所得淨現金為約348.0百萬港元，較2015財政年度約331.0百萬港元增

　　加約17.0百萬港元。該款項主要來自本集團經營所得的除稅前溢利約325.0百萬港元、約99.3百萬港元的

　　非現金項目調整、營運資金結餘減少約12.4百萬港元、約96.7百萬港元的已付所得稅及已收利息約8.0百萬

　　港元。

　　本集團於2016財政年度用於投資業務的淨現金為約382.7百萬港元，主要來自購買物業、廠房及設備約

　　87.9百萬港元、收購可供出售投資約101.6百萬港元及因收購業務導致的現金淨流出約116.3百萬港元。

　　本集團於2016財政年度用於融資業務的淨現金為約15.5百萬港元，主要來自已付股息約104.0百萬港元及

　　償還銀行借款約369.0百萬港元，部分被募集的借款約390.5百萬港元及一家附屬公司的一名非控股股東的

　　墊款約53.3百萬港元所抵銷。本集團於2016年6月30日及2015年6月30日的銀行借款分別為約60.5百萬港

　　元及約34.1百萬港元。

　　本集團於2016年6月30日及2015年6月30日擁有現金淨額。於2016年6月30日，本集團的總權益為約

　　1,771.8百萬港元，較2015年6月30日約1,695.9百萬港元增加約75.9百萬港元。本集團於2016年6月30日

　　的營運資金為約1,586.1百萬港元，較2015年6月30日約1,509.4百萬港元增加約76.7百萬港元。

　　於2016年6月30日，本集團的銀行結餘及現金主要以人民幣及港元計值。於2016年6月30日，本集團所有

　　銀行借款均為主要以港元及美元計值的短期銀行借款，受限於可變利率並須於一年內償還。

　　於2016年6月30日及2015年6月30日的資產負債比率（按總債務除以總權益計算）分別為約6.2%及約

　　2.0%。

　　本集團於2016年6月30日的銀行借款詳情載於本年報附註25。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報15

　　管理層討論與分析

　　流動資金、財務資源及資本結構

　　本集團採納保守的財務政策。本集團監察及維持管理層認為屬適當水平的現金及現金等價物，作為本集團

　　的經營提供資金及降低現金流量意外波動的影響。

　　本集團主要透過經營活動及短期銀行貸款所得現金流量為其業務融資。於2016年6月30日及2015年6月30

　　日，現金及現金等價物分別為約493.2百萬港元及約550.5百萬港元。

　　本集團於2016財政年度的經營活動所得淨現金為約348.0百萬港元，較2015財政年度約331.0百萬港元增

　　加約17.0百萬港元。該款項主要來自本集團經營所得的除稅前溢利約325.0百萬港元、約99.3百萬港元的

　　非現金項目調整、營運資金結餘減少約12.4百萬港元、約96.7百萬港元的已付所得稅及已收利息約8.0百萬

　　港元。

　　本集團於2016財政年度用於投資業務的淨現金為約382.7百萬港元，主要來自購買物業、廠房及設備約

　　87.9百萬港元、收購可供出售投資約101.6百萬港元及因收購業務導致的現金淨流出約116.3百萬港元。

　　本集團於2016財政年度用於融資業務的淨現金為約15.5百萬港元，主要來自已付股息約104.0百萬港元及

　　償還銀行借款約369.0百萬港元，部分被募集的借款約390.5百萬港元及一家附屬公司的一名非控股股東的

　　墊款約53.3百萬港元所抵銷。本集團於2016年6月30日及2015年6月30日的銀行借款分別為約60.5百萬港

　　元及約34.1百萬港元。

　　本集團於2016年6月30日及2015年6月30日擁有現金淨額。於2016年6月30日，本集團的總權益為約

　　1,771.8百萬港元，較2015年6月30日約1,695.9百萬港元增加約75.9百萬港元。本集團於2016年6月30日

　　的營運資金為約1,586.1百萬港元，較2015年6月30日約1,509.4百萬港元增加約76.7百萬港元。

　　於2016年6月30日，本集團的銀行結餘及現金主要以人民幣及港元計值。於2016年6月30日，本集團所有

　　銀行借款均為主要以港元及美元計值的短期銀行借款，受限於可變利率並須於一年內償還。

　　於2016年6月30日及2015年6月30日的資產負債比率（按總債務除以總權益計算）分別為約6.2%及約

　　2.0%。

　　本集團於2016年6月30日的銀行借款詳情載於本年報附註25。

　　

　　集團資產抵押

　　本集團於2016年及2015年6月30日並無任何重大資產抵押。

　　或然負債

　　本集團於2016年及2015年6月30日並無任何重大或然負債。

　　資本承擔

　　本集團於2016年及2015年6月30日並無任何重大資本承擔。

　　外匯風險

　　本集團擁有外幣交易，這使本集團面臨外幣風險。此外，本集團若干貿易及其他應收款項、銀行結餘、其

　　他應付款項及應計費用及銀行借款以及集團內部結餘均以相關集團實體的外幣計值。

　　本集團目前並無外幣對沖政策。然而，本集團管理層會監控外匯風險及在必要時將考慮對沖重大外匯風

　　險。

　　僱員及酬金政策

　　於2016年6月30日，本集團合共擁有全職設計、採購、生產、銷售及營銷與行政僱員約

　　5,000名（2015年

　　6月30日：約

　　4,600名）。

　　2016財政年度的員工成本約為450.8百萬港元（

　　2015財政年度：約

　　386.0百萬港

　　元）。本集團的酬金政策乃按個別僱員表現及各區域薪資趨勢為基準而制訂，並每年定期檢討。除公積金

　　計劃及醫療保險外，本集團亦根據僱員的個別表現評估分發酌情花紅，作為獎勵。應付予董事酬金乃由董

　　事會按照本公司薪酬委員會作出之建議釐定。有關詳情，請參閱本年報「企業管治報告─薪酬委員會」一

　　段。

　　社會責任

　　本集團於2016財政年度的慈善及其他捐款約為0.1百萬港元（

　　2015財政年度：約

　　1.6百萬港元），該筆款項

　　用於資助中國貧民。概無向任何政治團體作出捐贈。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報17

　　管理層討論與分析

　　本公司首次公開招股所得款項用途

　　本公司於2013年2月首次公開招股（「首次公開招股」）所得款項淨額約為742.0百萬港元，其中約455.3百

　　萬港元已於2013財政年度、2014財政年度及2015財政年度予以動用。於2016財政年度，本公司按下表所

　　載方式進一步動用所得款項約128.4百萬港元。

　　於2015年

　　7月1日

　　已分配及

　　已動用的

　　所得款項

　　淨額

　　2016

　　財政年度

　　已動用的

　　所得款項

　　淨額

　　於2016年

　　6月30日的

　　結餘

　　截至2016年

　　6月30日的

　　實際業務進度

　　（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）

　　於未來數年開設銷售點166.757.2109.5於2016財政年度，首次公開

　　招股所得款項約57.2百萬

　　港元用於增設200個新銷

　　售點。

　　與富有經驗的手錶銷售網絡

　　營運商於全球成立合營公司

　　及購買其存貨

　　80.071.28.8本集團已於2016財政年度完

　　成收購若干自有及獲授權

　　之國際品牌手錶的設計及

　　分銷業務。

　　聘請一位活躍及著名的中國影視

　　明星擔任天王手錶的新品牌

　　代言人及製作集中於該代言

　　人的電視商業廣告

　　40.0–40.0本集團仍在尋找符合天王品

　　牌形象及知名度的合適候

　　選人，並擬為天王品牌制

　　定大型的全國營銷活動。

　　286.7128.4158.3

　　本集團將持續監控首次公開招股所得款項淨額的用途。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報17

　　管理層討論與分析

　　本公司首次公開招股所得款項用途

　　本公司於2013年2月首次公開招股（「首次公開招股」）所得款項淨額約為742.0百萬港元，其中約455.3百

　　萬港元已於2013財政年度、2014財政年度及2015財政年度予以動用。於2016財政年度，本公司按下表所

　　載方式進一步動用所得款項約128.4百萬港元。

　　於2015年

　　7月1日

　　已分配及

　　已動用的

　　所得款項

　　淨額

　　2016

　　財政年度

　　已動用的

　　所得款項

　　淨額

　　於2016年

　　6月30日的

　　結餘

　　截至2016年

　　6月30日的

　　實際業務進度

　　（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）

　　於未來數年開設銷售點166.757.2109.5於2016財政年度，首次公開

　　招股所得款項約57.2百萬

　　港元用於增設200個新銷

　　售點。

　　與富有經驗的手錶銷售網絡

　　營運商於全球成立合營公司

　　及購買其存貨

　　80.071.28.8本集團已於2016財政年度完

　　成收購若干自有及獲授權

　　之國際品牌手錶的設計及

　　分銷業務。

　　聘請一位活躍及著名的中國影視

　　明星擔任天王手錶的新品牌

　　代言人及製作集中於該代言

　　人的電視商業廣告

　　40.0–40.0本集團仍在尋找符合天王品

　　牌形象及知名度的合適候

　　選人，並擬為天王品牌制

　　定大型的全國營銷活動。

　　286.7128.4158.3

　　本集團將持續監控首次公開招股所得款項淨額的用途。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報18

　　前景及策略

　　在未來一年，預期中國的消費市場增長仍將繼續放緩。就零售而言，本集團將繼續以審慎態度主要於中國

　　的二、三及四線城市開設新銷售點。隨著中國日漸發展，這些城市消費者的購買能力於近年有所提升。預

　　期這些新銷售點將於未來數年成為本集團的天王手錶零售的收入推動力。此外，本集團將繼續分配更多資

　　源發展其電子商務業務。本集團的電子商務業務的目標客戶主要為年輕一代，而透過電子商務渠道銷售的

　　產品為獨家產品及有別於在天王銷售點出售的產品。因此，天王手錶零售業務與電子商務業務之間的競爭

　　被降至最低。本集團有信心電子商務業務將補充天王手錶零售業務，而電子商務業務較高的收入增長將於

　　日後在某程度上彌補零售增長放緩。按以上所述，董事有信心本集團將於不久的將來維持其業務的穩定增

　　長。

　　18

　　前景及策略

　　在未來一年，預期中國的消費市場增長仍將繼續放緩。就零售而言，本集團將繼續以審慎態度主要於中國

　　的二、三及四線城市開設新銷售點。隨著中國日漸發展，這些城市消費者的購買能力於近年有所提升。預

　　期這些新銷售點將於未來數年成為本集團的天王手錶零售的收入推動力。此外，本集團將繼續分配更多資

　　源發展其電子商務業務。本集團的電子商務業務的目標客戶主要為年輕一代，而透過電子商務渠道銷售的

　　產品為獨家產品及有別於在天王銷售點出售的產品。因此，天王手錶零售業務與電子商務業務之間的競爭

　　被降至最低。本集團有信心電子商務業務將補充天王手錶零售業務，而電子商務業務較高的收入增長將於

　　日後在某程度上彌補零售增長放緩。按以上所述，董事有信心本集團將於不久的將來維持其業務的穩定增

　　長。

　　

　　過去，無法扭轉。

　　未來，任意開創。

　　-參議員休.懷特

　　

　　12

　　810

　　5

　　1111

　　9

　　9

　　4

　　7

　　8

　　3

　　5

　　1212

　　8111

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報20

　　重要大事

　　時間的巨輪中，從古堡莊園到工業城

　　市，從英倫優雅到現代摩登，時代不

　　斷更迭，而時代之開創革新精神從未

　　改變。猶如天王表輪時代系列新品4點

　　位秒針三角指示的創新設計，將動力

　　明輪乘風破浪之姿躍然呈現。

　　輪時代系列新品以鏤空機芯延續明輪

　　設計靈感。圈口大膽嘗新的陶瓷元素

　　混搭雙層立體字面、三維特色設計和

　　豐富的色彩，致敬永動不息的革新精

　　神。新系列極具視覺衝擊，將古典與

　　摩登完美雕琢於腕間方寸。非凡品味

　　保留着傳統的魅力。

　　天王表

　　輪時代系列

　　20

　　重要大事

　　時間的巨輪中，從古堡莊園到工業城

　　市，從英倫優雅到現代摩登，時代不

　　斷更迭，而時代之開創革新精神從未

　　改變。猶如天王表輪時代系列新品4點

　　位秒針三角指示的創新設計，將動力

　　明輪乘風破浪之姿躍然呈現。

　　輪時代系列新品以鏤空機芯延續明輪

　　設計靈感。圈口大膽嘗新的陶瓷元素

　　混搭雙層立體字面、三維特色設計和

　　豐富的色彩，致敬永動不息的革新精

　　神。新系列極具視覺衝擊，將古典與

　　摩登完美雕琢於腕間方寸。非凡品味

　　保留着傳統的魅力。

　　天王表

　　輪時代系列

　　

　　12

　　3

　　84

　　79

　　10

　　2

　　115

　　4

　　6112

　　3

　　84

　　79

　　2

　　115

　　61

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報21

　　重要大事

　　把美好的時尚感受轉化成一個可以

　　觸摸的載體，與崇尚時尚生活的女

　　性一起分享全新的時尚視覺語言，

　　尚.SHINE系列時尚女裝腕表應運而

　　生。

　　尚.Shine系列新品腕表，圈口鋯石

　　和陶瓷的鑲嵌搭配，綻放耀眼光芒。

　　將浪漫楓葉和寓意幸福的海星元素融

　　入其中，優雅彰顯魅力女性的時尚態

　　度，邂逅溫婉的浪漫時光。

　　天王表

　　尚·Shine系列

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報21

　　重要大事

　　把美好的時尚感受轉化成一個可以

　　觸摸的載體，與崇尚時尚生活的女

　　性一起分享全新的時尚視覺語言，

　　尚.SHINE系列時尚女裝腕表應運而

　　生。

　　尚.Shine系列新品腕表，圈口鋯石

　　和陶瓷的鑲嵌搭配，綻放耀眼光芒。

　　將浪漫楓葉和寓意幸福的海星元素融

　　入其中，優雅彰顯魅力女性的時尚態

　　度，邂逅溫婉的浪漫時光。

　　天王表

　　尚·Shine系列

　　

　　時無界·新探索

　　天王表華麗亮相2016中國

　　（深圳）國際鐘錶展

　　2016年6月23日，被同業譽為「中國鐘錶第一展」的中國（深圳）國際鐘錶展

　　第27屆展會盛大啟幕，共吸引了來自全球400多家鐘錶企業近600個品牌。

　　天王表憑藉別具創意的展館設計，攜4000米防水深度潛水錶、天爵(TianJue)

　　陀飛輪系列腕表、智能手表等多個系列新品登陸這個盛會，為觀眾帶來一場極

　　具視覺震撼的璀璨盛宴。

　　榮獲「最佳展位銀獎」的天王表品牌展館猶如置身於一枚巨大的腕表空間，探

　　索和聆聽時光之律動流轉，與「時無界.新探索」的品牌主題完美呼應。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報23

　　重要大事

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報23

　　重要大事

　　

　　24

　　12

　　810

　　5

　　11

　　11

　　9

　　9

　　4

　　7

　　8

　　3

　　5

　　12

　　天王表

　　品位時光之旅

　　2016年天王表品位時光之旅以「時無

　　界.新探索」為主題，在全國各大中

　　城市開展巡迴展活動。

　　巡迴展結合鐘錶文化節、藝術節等特

　　色節日進行豐富的活動，如小提琴演

　　奏、模特腕表秀等多樣化的演繹表

　　演。向受眾傳遞品牌積極進取的新貴

　　精神及品牌文化，並藉此展示和分享

　　品牌眾多系列的腕表臻品。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報25

　　董事及高級管理層履歷

　　執行董事

　　董觀明先生，65歲，本集團的創始人，本公司主席、執行董事及行政總裁。董先生是執行董事董偉傑先

　　生的父親。董先生於2011年9月21日獲委任為執行董事。董先生負責本集團整體指引、管理及日常營運。

　　董先生亦為本集團旗下全部附屬公司（惟業廣利電子（梅州）有限公司（「業廣利」）、BalcoSwitzerland

　　SAGL、時計寶（合肥）鐘表有限公司、時計寶（上海）鐘表有限公司、時計寶（四川）鐘表有限公司、時計

　　寶（成都）鐘表有限公司、深圳市時計寶商貿有限公司、深圳時計寶管理諮詢有限公司、大埔時計寶商貿

　　有限公司、四川安寶時商貿有限公司、深圳市萊奧科技有限公司、深圳市半小時商貿有限公司（「半小時商

　　貿」）及深圳市壹寸金科技有限公司（「壹寸金科技」）除外）之董事。

　　董先生於手錶製造及買賣業務擁有逾30年的經驗。董先生為偉明五金製品廠有限公司（「偉明五金」）的創

　　始人，由1980年註冊成立起一直擔任其主席。自2005年11月8日起並於TimeWatchInvestmentsPrivate

　　Limited（「時計寶新加坡」）（一間截至其於2011年6月私有化前於新加坡證券交易所（「新交所」）上市的公

　　司）完成反收購偉明五金集團後，董先生一直擔任時計寶新加坡的主席、行政總裁及董事。透過偉明五金

　　及時計寶新加坡，董先生建立了本集團錶芯貿易業務、發展了兩個手錶品牌（即天王及拜戈）及本集團的

　　中國銷售網絡。於2005年，董先生獲中國鐘錶高峰論壇頒發「十大風雲人物獎」以及於2013年9月獲亞洲

　　企業頒發卓越企業家獎。自1998年起，董先生亦為第8屆、第9屆及第10屆湖南省政協委員。董先生除於

　　本集團的權益外，亦為偉明五金及其附屬公司的間接擁有人之一以及RedRewardingLimited的擁有人。董

　　先生目前為RedGloryInvestmentsLimited（根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上

　　市規則」）的涵義，為本公司控股股東）的董事。董先生及RedGloryInvestmentsLimited於本公司股份之權

　　益乃分別披露於本年報「董事報告─董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券

　　的權益及淡倉」及「董事報告─主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉」各段。

　　侯慶海先生，67歲，於2013年1月10日獲委任為執行董事，負責本集團天王手錶的日常營運及生產。侯先

　　生目前為業廣利的董事兼總經理、天王電子（深圳）有限公司（「天王深圳」）的董事、副總經理以及蘇州寶

　　利辰表行有限公司的董事。

　　侯先生於手錶製造方面擁有逾20年經驗。侯先生於1976年10月畢業於哈爾濱市工人業餘大學，取得機械

　　與設備製造專科文憑。於1990年7月，侯先生加入天王電子有限公司（為一家於1988年8月30日在中國註

　　冊成立的有限公司，已於2009年12月1日解散。其於解散前由偉明五金間接擁有約98.17%的權益）擔任副

　　總經理，負責天王品牌手錶的生產。自2003年起，侯先生繼續於天王深圳工作。於2009年，侯先生為深

　　圳市鐘錶行業協會第十一屆理事會的常務副會長。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報25

　　董事及高級管理層履歷

　　執行董事

　　董觀明先生，65歲，本集團的創始人，本公司主席、執行董事及行政總裁。董先生是執行董事董偉傑先

　　生的父親。董先生於2011年9月21日獲委任為執行董事。董先生負責本集團整體指引、管理及日常營運。

　　董先生亦為本集團旗下全部附屬公司（惟業廣利電子（梅州）有限公司（「業廣利」）、BalcoSwitzerland

　　SAGL、時計寶（合肥）鐘表有限公司、時計寶（上海）鐘表有限公司、時計寶（四川）鐘表有限公司、時計

　　寶（成都）鐘表有限公司、深圳市時計寶商貿有限公司、深圳時計寶管理諮詢有限公司、大埔時計寶商貿

　　有限公司、四川安寶時商貿有限公司、深圳市萊奧科技有限公司、深圳市半小時商貿有限公司（「半小時商

　　貿」）及深圳市壹寸金科技有限公司（「壹寸金科技」）除外）之董事。

　　董先生於手錶製造及買賣業務擁有逾30年的經驗。董先生為偉明五金製品廠有限公司（「偉明五金」）的創

　　始人，由1980年註冊成立起一直擔任其主席。自2005年11月8日起並於TimeWatchInvestmentsPrivate

　　Limited（「時計寶新加坡」）（一間截至其於2011年6月私有化前於新加坡證券交易所（「新交所」）上市的公

　　司）完成反收購偉明五金集團後，董先生一直擔任時計寶新加坡的主席、行政總裁及董事。透過偉明五金

　　及時計寶新加坡，董先生建立了本集團錶芯貿易業務、發展了兩個手錶品牌（即天王及拜戈）及本集團的

　　中國銷售網絡。於2005年，董先生獲中國鐘錶高峰論壇頒發「十大風雲人物獎」以及於2013年9月獲亞洲

　　企業頒發卓越企業家獎。自1998年起，董先生亦為第8屆、第9屆及第10屆湖南省政協委員。董先生除於

　　本集團的權益外，亦為偉明五金及其附屬公司的間接擁有人之一以及RedRewardingLimited的擁有人。董

　　先生目前為RedGloryInvestmentsLimited（根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上

　　市規則」）的涵義，為本公司控股股東）的董事。董先生及RedGloryInvestmentsLimited於本公司股份之權

　　益乃分別披露於本年報「董事報告─董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券

　　的權益及淡倉」及「董事報告─主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉」各段。

　　侯慶海先生，67歲，於2013年1月10日獲委任為執行董事，負責本集團天王手錶的日常營運及生產。侯先

　　生目前為業廣利的董事兼總經理、天王電子（深圳）有限公司（「天王深圳」）的董事、副總經理以及蘇州寶

　　利辰表行有限公司的董事。

　　侯先生於手錶製造方面擁有逾20年經驗。侯先生於1976年10月畢業於哈爾濱市工人業餘大學，取得機械

　　與設備製造專科文憑。於1990年7月，侯先生加入天王電子有限公司（為一家於1988年8月30日在中國註

　　冊成立的有限公司，已於2009年12月1日解散。其於解散前由偉明五金間接擁有約98.17%的權益）擔任副

　　總經理，負責天王品牌手錶的生產。自2003年起，侯先生繼續於天王深圳工作。於2009年，侯先生為深

　　圳市鐘錶行業協會第十一屆理事會的常務副會長。

　　

　　董偉傑先生，42歲，於

　　2011年9月21日獲委任為執行董事。董偉傑先生為本公司主席、執行董事及行政總

　　裁董觀明先生的兒子。董偉傑先生亦為本集團市場營銷與行政主管，負責本集團拜戈品牌的市場營銷、生

　　產及行政事宜。董偉傑先生於銷售及市場營銷擁有逾

　　16年之經驗。董先生目前亦為業廣利、時計寶（合肥）

　　鐘表有限公司、時計寶（上海）鐘表有限公司、時計寶（四川）鐘表有限公司、時計寶（成都）鐘表有限公

　　司、深圳市時計寶商貿有限公司、深圳時計寶管理諮詢有限公司、半小時商貿、壹寸金科技、深圳市萊奧

　　科技有限公司、四川安寶時商貿有限公司、大埔時計寶商貿有限公司的董事。董偉傑先生目前為時計寶新

　　加坡（根據上市規則的涵義，為本公司控股股東之聯繫人）的董事。

　　鄧光磊先生，46歲，於

　　2014年10月15日獲委任為執行董事。鄧先生於

　　1994年6月畢業於安徽財貿學院。

　　彼擁有逾15年銷售及市場推廣經驗。彼於

　　1996年加入天王電子有限公司（「天王電子」）擔任銷售部地區經

　　理，負責天王品牌手錶的銷售及市場推廣，而彼於

　　1998年離任。於

　　1998年年底，彼於短暫離開後重新加

　　入天王電子，並獲晉升至其市場推廣部銷售經理。於

　　2004年起，彼開始擔任本公司全資附屬公司天王電子

　　（深圳）有限公司（「天王深圳」）的助理總經理及銷售及市場推廣部負責人。彼自

　　2007年9月起為天王深圳

　　的銷售及市場推廣部總經理。

　　獨立非執行董事

　　馬清楠先生，太平紳士，63歲，於2013年1月10日獲委任為獨立非執行董事。

　　馬先生於1977年7月於赫魯大學獲得經濟學理學士榮譽學位。馬先生從事律師執業逾

　　30年。現為希仕廷律

　　師行（律師及公證人）的合夥人，亦為公證人、中國委託公証人及婚姻監禮人。

　　馬先生現時擔任大生銀行有限公司、七洲集團公司、馬錦明有限公司、馬氏企業有限公司及馬錦明慈善基

　　金的董事。彼於

　　2016年2月19日獲委任為香港醫思醫療集團有限公司（股份代號：

　　2138）之獨立非執行董

　　事。馬先生自

　　2007年至2013年為香港國際公證人協會會長。彼自

　　2009年至2014年為保良局總理及自2014

　　年起至今為其副主席。彼獲委任為中華人民共和國湖南省政治協商會議委員會委員及擔任中國農業大學客

　　座教授。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報27

　　董事及高級管理層履歷

　　王泳強先生，58歲，於2013年1月10日獲委任為獨立非執行董事。

　　於1987年8月，王先生作為旁聽學生獲得倫敦大學法律學士學位。王先生於1989年4月獲英國倫敦格雷榮

　　譽協會邀授外席律師學位。1990年，王先生開始在香港從事訟務律師工作。王先生亦於2009年12月獲得

　　香港中文大學的國際經濟法法律碩士學位，並於2011年6月獲得香港浸會大學工商管理學院與香港董事學

　　會聯合頒發的公司管治與董事學研究生文憑。王先生於2011年獲得香港浸會大學工商管理學院頒發的公

　　司管治與董事學理學碩士學位。王先生亦為特許工程師，能源學會、機械工程師學會及工程及科技學會會

　　員。

　　自2005年11月至2011年6月，王先生為時計寶新加坡（根據上市規則的涵義，為本公司控股股東之聯繫

　　人）（其股份於新交所上市，直至於2011年6月被除牌為止）的一名獨立非執行董事。

　　蔡浩仁先生，40歲，於2013年5月10日獲委任為獨立非執行董事。蔡先生於1998年7月畢業於赫特福德大

　　學，獲會計學士學位。蔡先生擁有逾18年審計、會計、企業財務、諮詢和重組及投資者關係的經驗。自

　　1998年9月至2004年8月，蔡先生就職於安永會計師事務所，擔任會計師，及隨後擔任高級會計師。蔡先

　　生曾經為金達集團國際有限公司，其股份於聯交所創業板上市（股份代號：8266）的董事，並於2015年9

　　月1日辭任該公司之董事職位。

　　高級管理層

　　李育忠先生，50歲，為天王深圳的廠長兼本集團生產與組裝部主管，負責本集團的生產與組裝部。李先生

　　擁有逾20年手錶生產業務的經驗。2007年，李先生獲得深圳市職業技能鑑定指導中心頒發的鐘錶維修工資

　　格證。李先生於1984年畢業於廣東省博羅縣柏塘農業職業學校。自2008年起，李先生為全國鐘錶標準化

　　技術委員會手錶材料及外觀件分技術委員會的會員。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報27

　　董事及高級管理層履歷

　　王泳強先生，58歲，於2013年1月10日獲委任為獨立非執行董事。

　　於1987年8月，王先生作為旁聽學生獲得倫敦大學法律學士學位。王先生於1989年4月獲英國倫敦格雷榮

　　譽協會邀授外席律師學位。1990年，王先生開始在香港從事訟務律師工作。王先生亦於2009年12月獲得

　　香港中文大學的國際經濟法法律碩士學位，並於2011年6月獲得香港浸會大學工商管理學院與香港董事學

　　會聯合頒發的公司管治與董事學研究生文憑。王先生於2011年獲得香港浸會大學工商管理學院頒發的公

　　司管治與董事學理學碩士學位。王先生亦為特許工程師，能源學會、機械工程師學會及工程及科技學會會

　　員。

　　自2005年11月至2011年6月，王先生為時計寶新加坡（根據上市規則的涵義，為本公司控股股東之聯繫

　　人）（其股份於新交所上市，直至於2011年6月被除牌為止）的一名獨立非執行董事。

　　蔡浩仁先生，40歲，於2013年5月10日獲委任為獨立非執行董事。蔡先生於1998年7月畢業於赫特福德大

　　學，獲會計學士學位。蔡先生擁有逾18年審計、會計、企業財務、諮詢和重組及投資者關係的經驗。自

　　1998年9月至2004年8月，蔡先生就職於安永會計師事務所，擔任會計師，及隨後擔任高級會計師。蔡先

　　生曾經為金達集團國際有限公司，其股份於聯交所創業板上市（股份代號：8266）的董事，並於2015年9

　　月1日辭任該公司之董事職位。

　　高級管理層

　　李育忠先生，50歲，為天王深圳的廠長兼本集團生產與組裝部主管，負責本集團的生產與組裝部。李先生

　　擁有逾20年手錶生產業務的經驗。2007年，李先生獲得深圳市職業技能鑑定指導中心頒發的鐘錶維修工資

　　格證。李先生於1984年畢業於廣東省博羅縣柏塘農業職業學校。自2008年起，李先生為全國鐘錶標準化

　　技術委員會手錶材料及外觀件分技術委員會的會員。

　　

　　張美珠女士，42歲，為本集團首席財務官，由

　　2014年3月1日起生效。張女士自

　　2000年起為香港會計師公

　　會的執業會計師及英國特許公認會計師公會的資深會員。於

　　2006年，張女士取得香港科技大學的工商管理

　　碩士學位。在加入本公司以前，自

　　2002年3月及2004年1月起，張女士分別獲勵晶太平洋集團有限公司委

　　任為首席財務官及財務董事，該公司為香港聯合交易所有限公司主板上市公司（股份代號：

　　575）。於

　　1997

　　年至2002年，張女士亦任職於德勤.關黃陳方會計師行，於其任職期間在審計及會計方面累積深厚之經

　　驗。彼亦為GenevaWatchGroupInc.（前稱為SunshineTimeInc.）之董事。

　　黃少如女士，46歲，為本集團財務總監，負責監察本集團的財務事宜以及本集團中國附屬公司及合營公司

　　的賬目。黃女士亦為時計寶（上海）鐘表有限公司、時計寶（成都）鐘表有限公司、鄭州時計寶鐘表有限公

　　司、深圳市時計寶商貿有限公司、深圳時計寶管理諮詢有限公司、半小時商貿、壹寸金科技、深圳市萊奧

　　科技有限公司、大埔時計寶商貿有限公司、四川安寶時商貿有限公司的董事。黃女士擁有逾

　　10年會計及財

　　務經驗。黃女士於1999年獲得斯威本科技大學工商管理（主修會計與生產管理）學士學位。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報29

　　企業管治報告

　　企業管治常規

　　董事會及本公司一直致力保持高水準的企業管治。除了採用載於上市規則附錄十四的企業管治守則（「企業

　　管治守則」）作為本公司的企業管治守則外，本公司亦成立企業管治委員會（「企業管治委員會」），執行企

　　業管治守則的守則條文第D.3條所載的企業管治職能。本公司及企業管治委員會定期檢討本公司的企業管

　　治常規，以確保持續遵守企業管治守則。於2016財政年度及截至本年報日期，除下文披露者外，本公司一

　　直遵守企業管治守則所載之守則條文。

　　守則條文第A.2.1條

　　根據企業管治守則第A.2.1條，主席及行政總裁的角色應分開，不應由同一人擔任。根據本集團的現行企業

　　架構，董觀明先生同時履行本公司主席及行政總裁的職責。雖然主席及行政總裁的職責集於一人，但所有

　　重大決策均經與本公司董事會成員與高級管理層商討後方作出。由於董事會有三名獨立非執行董事，董事

　　會認為董事會的權力足夠均衡，並且考慮到董先生豐富的專業知識及對手錶行業的出色洞察力，董事會認

　　為董先生擔任主席兼行政總裁使得本集團整體業務規劃、決策及落實等更加有效及高效。

　　為維持良好的企業管治及確保公司遵守企業管治守則條文，董事會將定期檢討是否需要委任不同人士分別

　　擔任主席及行政總裁職務。

　　董事進行證券交易的標準守則

　　本公司已採納有關董事進行證券交易的行為守則，其條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行

　　證券交易的標準守則（「標準守則」）所規定的準則。本公司經對全體董事作出具體查詢及董事確認後，有

　　關董事於2016年財政年度及截至本年報日期已全面遵守標準守則所載規定及本公司有關董事進行證券交易

　　的行為守則。

　　董事會

　　董事會具有均衡的技能及經驗，及由均衡的執行與獨立非執行董事構成。於2016年6月30日，董事會擁有

　　七名董事，其中包括四名執行董事及三名獨立非執行董事，具體如下所示：

　　執行董事

　　董觀明先生（主席兼行政總裁）

　　侯慶海先生

　　董偉傑先生

　　鄧光磊先生

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報29

　　企業管治報告

　　企業管治常規

　　董事會及本公司一直致力保持高水準的企業管治。除了採用載於上市規則附錄十四的企業管治守則（「企業

　　管治守則」）作為本公司的企業管治守則外，本公司亦成立企業管治委員會（「企業管治委員會」），執行企

　　業管治守則的守則條文第D.3條所載的企業管治職能。本公司及企業管治委員會定期檢討本公司的企業管

　　治常規，以確保持續遵守企業管治守則。於2016財政年度及截至本年報日期，除下文披露者外，本公司一

　　直遵守企業管治守則所載之守則條文。

　　守則條文第A.2.1條

　　根據企業管治守則第A.2.1條，主席及行政總裁的角色應分開，不應由同一人擔任。根據本集團的現行企業

　　架構，董觀明先生同時履行本公司主席及行政總裁的職責。雖然主席及行政總裁的職責集於一人，但所有

　　重大決策均經與本公司董事會成員與高級管理層商討後方作出。由於董事會有三名獨立非執行董事，董事

　　會認為董事會的權力足夠均衡，並且考慮到董先生豐富的專業知識及對手錶行業的出色洞察力，董事會認

　　為董先生擔任主席兼行政總裁使得本集團整體業務規劃、決策及落實等更加有效及高效。

　　為維持良好的企業管治及確保公司遵守企業管治守則條文，董事會將定期檢討是否需要委任不同人士分別

　　擔任主席及行政總裁職務。

　　董事進行證券交易的標準守則

　　本公司已採納有關董事進行證券交易的行為守則，其條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行

　　證券交易的標準守則（「標準守則」）所規定的準則。本公司經對全體董事作出具體查詢及董事確認後，有

　　關董事於2016年財政年度及截至本年報日期已全面遵守標準守則所載規定及本公司有關董事進行證券交易

　　的行為守則。

　　董事會

　　董事會具有均衡的技能及經驗，及由均衡的執行與獨立非執行董事構成。於2016年6月30日，董事會擁有

　　七名董事，其中包括四名執行董事及三名獨立非執行董事，具體如下所示：

　　執行董事

　　董觀明先生（主席兼行政總裁）

　　侯慶海先生

　　董偉傑先生

　　鄧光磊先生

　　

　　獨立非執行董事

　　馬清楠先生

　　王泳強先生

　　蔡浩仁先生

　　董事會負責監控本集團的業務及事務管理。董事會已將日常責任授權給本公司執行董事及高級管理層，於

　　董事會的嚴格監督下履行職責，以確保遵守本公司的政策及策略。

　　除執行董事董觀明先生與董偉傑先生屬父子關係外，董事會成員及高級管理層之間並不存在任何財務、業

　　務、家庭或其他重要或相關關係。

　　本公司已為其董事安排合適的責任保險，以保障其因企業活動而引起的責任賠償。

　　董事出席董事會會議及股東大會

　　於2016財政年度，本公司共召開九次董事會會議及一次

　　2015年財政年度股東大會（股東週年大會）。各董

　　事的出席記錄按姓名列示如下：

　　出席次數

　　╱出席次數

　　╱

　　董事董事會會議次數股東大會會議次數

　　執行董事

　　董觀明先生（主席）

　　9/91/1

　　侯慶海先生

　　9/91/1

　　董偉傑先生

　　9/91/1

　　鄧光磊先生

　　9/91/1

　　獨立非執行董事

　　馬清楠先生

　　9/91/1

　　王泳強先生

　　9/91/1

　　蔡浩仁先生

　　9/91/1

　　有關各董事於董事會轄下的薪酬委員會、審核委員會、提名委員會及企業管治委員會會議的出席記錄，請

　　分別參閱本企業管治報告內「薪酬委員會」、「審核委員會」、「提名委員會」及「企業管治委員會」各段。

　　董事會及委員會會議內容均予妥善詳盡記錄並由本公司公司秘書保管。會議記錄會於每次會議後合理時間

　　內分發予董事供其閱覽。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報31

　　企業管治報告

　　經提出合理要求，董事可於適當時候尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。為協助有關董事履行職責，

　　董事會須議決向有關董事提供獨立專業意見。

　　獨立非執行董事的獨立性

　　本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條提交的年度獨立性確認函。根據該等確認函，本公

　　司認為各獨立非執行董事均具獨立身份。

　　獨立非執行董事的任期

　　各獨立非執行董事的初始任期為兩年，其後於各當時的現有委任年期屆滿之翌日起自動續約一年，除非任

　　何一方於初始任期結束或於其後任何時間屆滿前發出不少於三個月之書面通知終止合約。獨立非執行董事

　　的委任須遵守本公司組織章程細則關於董事離職、罷免及董事輪流退任的規定。

　　董事的持續培訓及發展

　　根據企業管治守則的守則條文第A.6.5條，所有董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能。於

　　2016財政年度，各董事已獲發有關指引教材，確保彼等知悉與本公司業務相關的最新商業、法律及監管要

　　求變動，並增進彼等對上市公司董事之職位、職能和職責的知識及技能。

　　新董事在獲委任後將會取得一套入職資料文件，載有所有主要法律及上市規則規定，以及有關董事應遵守

　　的責任及義務的指引。資料文件亦包括本公司最新公佈的財務報告及董事會採納的企業管治常規文件。

　　本公司亦持續向董事提供有關上市規則及其他適用監管規定的最新資料，以確保董事遵守該等規則及提高

　　彼等對良好企業管治常規的認識，並向董事（倘合適）發出通函或指引，以確保其了解最佳企業管治常規。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報31

　　企業管治報告

　　經提出合理要求，董事可於適當時候尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。為協助有關董事履行職責，

　　董事會須議決向有關董事提供獨立專業意見。

　　獨立非執行董事的獨立性

　　本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條提交的年度獨立性確認函。根據該等確認函，本公

　　司認為各獨立非執行董事均具獨立身份。

　　獨立非執行董事的任期

　　各獨立非執行董事的初始任期為兩年，其後於各當時的現有委任年期屆滿之翌日起自動續約一年，除非任

　　何一方於初始任期結束或於其後任何時間屆滿前發出不少於三個月之書面通知終止合約。獨立非執行董事

　　的委任須遵守本公司組織章程細則關於董事離職、罷免及董事輪流退任的規定。

　　董事的持續培訓及發展

　　根據企業管治守則的守則條文第A.6.5條，所有董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能。於

　　2016財政年度，各董事已獲發有關指引教材，確保彼等知悉與本公司業務相關的最新商業、法律及監管要

　　求變動，並增進彼等對上市公司董事之職位、職能和職責的知識及技能。

　　新董事在獲委任後將會取得一套入職資料文件，載有所有主要法律及上市規則規定，以及有關董事應遵守

　　的責任及義務的指引。資料文件亦包括本公司最新公佈的財務報告及董事會採納的企業管治常規文件。

　　本公司亦持續向董事提供有關上市規則及其他適用監管規定的最新資料，以確保董事遵守該等規則及提高

　　彼等對良好企業管治常規的認識，並向董事（倘合適）發出通函或指引，以確保其了解最佳企業管治常規。

　　

　　薪酬委員會

　　本公司根據於2013年1月11日通過的董事決議成立董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」），並根據上市規則第

　　3.25條訂立書面職權範圍。薪酬委員會的主要職能為向董事會提出有關本集團所有董事及高級管理層整體

　　薪酬政策及結構的推薦建議，並根據業績審核薪酬及確保概無董事釐定其自己薪酬。於

　　2016財政年度，薪

　　酬委員會已審核董事及高級管理層的薪酬政策及組成。

　　目前，薪酬委員會包括三名獨立非執行董事。於

　　2016財政年度，薪酬委員會共舉行一次會議。薪酬委員會

　　成員及各成員的會議出席記錄載列如下：

　　出席次數

　　╱

　　成員召開會議次數

　　王泳強先生（主席）

　　1/1

　　馬清楠先生

　　1/1

　　蔡浩仁先生

　　1/1

　　審核委員會

　　本公司根據於2013年1月11日通過的董事決議成立董事會審核委員會（「審核委員會」），並根據上市規則第

　　3.21條訂立書面職權範圍。審核委員會的主要職責為就委任及罷免外部核數師向董事會提出推薦建議、審

　　閱財務報表及有關財務呈報的重大建議，並監督本公司的風險管理及內部監控制度。於

　　2016財政年度，審

　　核委員會已會同本公司管理層檢討本集團所採納的會計原則及慣例，並已討論有關本集團截至

　　2016年6月

　　30日止年度之年度報告的核數、風險管理及內部監控制度以及財務匯報事宜。本公司設有內部審計職能。

　　本集團的風險管理及內部監控制度乃由審核委員會每年檢討。根據審核委員會於

　　2016財政年度進行的檢

　　討，本公司認為本集團的風險管理及內部監控制度均屬有效及充分。

　　目前，審核委員會包括三名獨立非執行董事。於

　　2016財政年度，審核委員會共舉行兩次會議。審核委員會

　　成員及各成員的會議出席記錄載列如下：

　　出席次數

　　╱

　　成員召開會議次數

　　蔡浩仁先生（主席）

　　2/2

　　王泳強先生

　　2/2

　　馬清楠先生

　　2/2

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報33

　　企業管治報告

　　提名委員會

　　本公司根據於2013年1月11日通過的董事決議成立董事會提名委員會（「提名委員會」），並根據企業管治守

　　則條文第A.5.1條訂立書面職權範圍。提名委員會的主要職能為向董事會推薦候選人以填補董事會空缺。

　　提名委員會在推薦董事候選人時會遵從既定程序。挑選候選人時應遵從的標準如下：

　　.該人士是否具備所需的誠信、客觀判斷能力及才智，能否作出果斷的判斷及接納不同意見以及能否

　　作出對集團有利的決策；

　　.資格及工作經驗；及

　　.了解本公司及其企業使命。

　　當推薦一名人士為本公司董事候選人時，會按上述程序標準評估，然後經大多數投票贊成選為合適侯選

　　人。投票前，各委員會成員須發表意見。投票後，提名委員會主席將向董事會呈報其建議。

　　董事會已採用自2013年9月1日起根據於2014年10月15日通過之書面決議案生效的董事會多元化政策，其

　　中載列達致董事會成員多元化的方法。本公司了解並認同董事會多元化提升本公司業績的好處。本公司已

　　制訂以下實施董事會多元化政策的可計量目標：

　　(a)至少50%的董事會成員受過大學教育；

　　(b)至少40%的董事會成員已取得會計或其他專業資格；

　　(c)至少20%的董事會成員具備與中國相關的工作經驗；及

　　(d)至少40%的董事會成員為獨立非執行董事。

　　於本年報日期，已達成上述目標。提名委員會將定期審閱有關政策及可計量目標，以確保有效達成董事會

　　多元化。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報33

　　企業管治報告

　　提名委員會

　　本公司根據於2013年1月11日通過的董事決議成立董事會提名委員會（「提名委員會」），並根據企業管治守

　　則條文第A.5.1條訂立書面職權範圍。提名委員會的主要職能為向董事會推薦候選人以填補董事會空缺。

　　提名委員會在推薦董事候選人時會遵從既定程序。挑選候選人時應遵從的標準如下：

　　.該人士是否具備所需的誠信、客觀判斷能力及才智，能否作出果斷的判斷及接納不同意見以及能否

　　作出對集團有利的決策；

　　.資格及工作經驗；及

　　.了解本公司及其企業使命。

　　當推薦一名人士為本公司董事候選人時，會按上述程序標準評估，然後經大多數投票贊成選為合適侯選

　　人。投票前，各委員會成員須發表意見。投票後，提名委員會主席將向董事會呈報其建議。

　　董事會已採用自2013年9月1日起根據於2014年10月15日通過之書面決議案生效的董事會多元化政策，其

　　中載列達致董事會成員多元化的方法。本公司了解並認同董事會多元化提升本公司業績的好處。本公司已

　　制訂以下實施董事會多元化政策的可計量目標：

　　(a)至少50%的董事會成員受過大學教育；

　　(b)至少40%的董事會成員已取得會計或其他專業資格；

　　(c)至少20%的董事會成員具備與中國相關的工作經驗；及

　　(d)至少40%的董事會成員為獨立非執行董事。

　　於本年報日期，已達成上述目標。提名委員會將定期審閱有關政策及可計量目標，以確保有效達成董事會

　　多元化。

　　

　　目前，提名委員會包括一名執行董事及兩名獨立非執行董事。於

　　2016財政年度，提名委員會共舉行一次會

　　議。提名委員會成員及各成員的會議出席記錄載列如下：

　　出席次數

　　╱

　　成員召開會議次數

　　董觀明先生（主席）

　　1/1

　　馬清楠先生

　　1/1

　　王泳強先生

　　1/1

　　企業管治委員會

　　本公司根據於2013年1月11日通過的董事決議成立企業管治委員會，並根據企業管治守則第

　　D.3.1條訂立書

　　面職權範圍。企業管治委員會的主要職能為確保本集團高效的企業管治及內部非財務監控制度。

　　目前，企業管治委員會包括三名獨立非執行董事。於

　　2016財政年度，企業管治委員會共舉行一次會議，審

　　閱本集團的企業管治政策及常規。企業管治委員會成員及各成員的會議出席記錄載列如下：

　　出席次數

　　╱

　　成員召開會議次數

　　馬清楠先生（主席）

　　1/1

　　蔡浩仁先生

　　1/1

　　王泳強先生

　　1/1

　　核數師酬金

　　於2016財政年度，有關本公司外部核數師德勤.關黃陳方會計師行提供審核服務的費用約

　　2,114,000港元

　　（2015年：約1,990,000港元）。於回顧年度，德勤.關黃陳方會計師行概無提供任何非審核服務。

　　董事就財務報表須承擔的責任

　　董事確認彼等根據適用法定及規管要求編製本集團於相關會計期間的財務報表，以真實及公平反映本集團

　　的財務狀況、經營業績及現金流量之責任。董事於編製

　　2016財政年度的財務報表時已採納適當會計政策並

　　貫徹運用該等政策。提呈年度的財務報表已按持續經營的基準編製。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報35

　　企業管治報告

　　內部監控

　　董事會全權負責內部監控制度的有效性，及透過本集團的外部委聘的內部核數師天職香港會計師事務所有

　　限公司（「天職香港」）監控內部監控制度。天職香港按持續基準檢討本集團的內部監控措施，並旨在周期

　　性地監控本集團的所有重大業務。整體而言，內部審核旨在合理地向董事會保證本集團內部監控制度屬行

　　之有效。董事會亦定期檢討本公司會計及財務報告部門僱員的資源、資歷及經驗是否足夠，及彼等的培訓

　　計劃與預算。於2016財政年度在集團內部監控制度內並無發現重大的不當事項。

　　控股股東對不競爭承諾的遵守及執行

　　如本公司日期為2013年1月24日的招股章程（「招股章程」）所披露，本公司當時之控股股東董觀明先生、

　　RedRewardingLimited、TimeWatchInvestmentsPrivateLimited、偉明五金製品廠有限公司及RedGlory

　　InvestmentsLimited（「控股股東」），透過共同或分別控制的多間公司於若干其他不同業務中擁有權益，包

　　括但不限於(1)在中國境外零售多品牌手錶；(2)對分銷多品牌手錶的各公司進行的少數股權投資；(3)對按

　　OEM基準製造與供應第三方品牌手錶及配件及製造與供應第三方品牌手錶包裝材料的各公司進行的少數股

　　權投資；及(4)於中國及香港的物業投資。有關除外業務的詳情，包括但不限於業務管理、性質、範圍、規

　　模、該業務如何會與本集團業務構成競爭及本集團如何能獨立於該等除外業務並按公平基準開展自有業務

　　等，請參閱招股章程「與我們的控股股東的關係」一節。經合理查詢後，董事確認，招股章程所披露的除

　　外業務詳情自招股章程刊發後並無變動。

　　為保障本集團免遭任何潛在競爭，控股股東已於2013年1月11日以本公司為受益人作出不可撤銷的不競爭

　　承諾（「不競爭承諾」），據此，各控股股東已（其中包括）向本公司承諾，各控股股東及各自的聯繫人（本

　　集團除外）不得參與任何將或可能與本集團目前及不時從事的業務構成競爭的業務，惟不競爭承諾許可者

　　除外。有關不競爭承諾的詳情載於招股章程「與我們的控股股東的關係－不競爭承諾」一段。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報35

　　企業管治報告

　　內部監控

　　董事會全權負責內部監控制度的有效性，及透過本集團的外部委聘的內部核數師天職香港會計師事務所有

　　限公司（「天職香港」）監控內部監控制度。天職香港按持續基準檢討本集團的內部監控措施，並旨在周期

　　性地監控本集團的所有重大業務。整體而言，內部審核旨在合理地向董事會保證本集團內部監控制度屬行

　　之有效。董事會亦定期檢討本公司會計及財務報告部門僱員的資源、資歷及經驗是否足夠，及彼等的培訓

　　計劃與預算。於2016財政年度在集團內部監控制度內並無發現重大的不當事項。

　　控股股東對不競爭承諾的遵守及執行

　　如本公司日期為2013年1月24日的招股章程（「招股章程」）所披露，本公司當時之控股股東董觀明先生、

　　RedRewardingLimited、TimeWatchInvestmentsPrivateLimited、偉明五金製品廠有限公司及RedGlory

　　InvestmentsLimited（「控股股東」），透過共同或分別控制的多間公司於若干其他不同業務中擁有權益，包

　　括但不限於(1)在中國境外零售多品牌手錶；(2)對分銷多品牌手錶的各公司進行的少數股權投資；(3)對按

　　OEM基準製造與供應第三方品牌手錶及配件及製造與供應第三方品牌手錶包裝材料的各公司進行的少數股

　　權投資；及(4)於中國及香港的物業投資。有關除外業務的詳情，包括但不限於業務管理、性質、範圍、規

　　模、該業務如何會與本集團業務構成競爭及本集團如何能獨立於該等除外業務並按公平基準開展自有業務

　　等，請參閱招股章程「與我們的控股股東的關係」一節。經合理查詢後，董事確認，招股章程所披露的除

　　外業務詳情自招股章程刊發後並無變動。

　　為保障本集團免遭任何潛在競爭，控股股東已於2013年1月11日以本公司為受益人作出不可撤銷的不競爭

　　承諾（「不競爭承諾」），據此，各控股股東已（其中包括）向本公司承諾，各控股股東及各自的聯繫人（本

　　集團除外）不得參與任何將或可能與本集團目前及不時從事的業務構成競爭的業務，惟不競爭承諾許可者

　　除外。有關不競爭承諾的詳情載於招股章程「與我們的控股股東的關係－不競爭承諾」一段。

　　

　　為妥善管理本集團與控股股東之間有關遵守及執行不競爭承諾的任何潛在或實際利益衝突，本集團已採納

　　以下企業管治措施：

　　(i)

　　獨立非執行董事將至少每年一次審核控股股東遵守及執行不競爭承諾的條款的情況；

　　(ii)

　　我們將透過本公司年報或公佈，披露獨立非執行董事就遵守及執行不競爭承諾所審核事宜的任何決

　　定；

　　(iii)

　　我們將於本公司年報的企業管治報告內披露不競爭承諾的條款的遵守及執行情況；

　　(iv)

　　根據本公司組織章程細則的適用條文，倘任何董事及

　　╱或其各自的聯繫人於董事會審議的有關遵守

　　及執行不競爭承諾的任何事項中擁有重大利益，則其不可就批准該事項的董事會決議案投票，且不

　　會計入投票的法定人數；及

　　(v)

　　本集團致力確保董事會中執行董事與非執行董事（包括獨立非執行董事）的組合保持均衡。

　　董事認為，上述企業管治措施足以管理控股股東及各自聯繫人與本集團之間的任何潛在利益衝突，以及保

　　障本公司股東，尤其是少數股東的權益。

　　本公司已接獲各控股股東有關各自於2016財政年度內遵守不競爭承諾條款的年度聲明。獨立非執行董事已

　　審閱上述年度聲明，及經合理查詢後認為各控股股東於2016財政年度內一直遵守不競爭承諾的條款。

　　公司秘書

　　許惠敏女士（「許女士」）已獲委任為本公司的公司秘書，自

　　2015年1月2日起生效。許女士為香港的執業會

　　計師，且目前為一間執業會計師公司及一間證券公司之董事。彼為香港會計師公會、特許公認會計師公

　　會、英國特許秘書及行政人員公會及香港特許秘書公會之資深會員。張美珠女士為本集團首席財務官，亦

　　為本公司公司秘書的主要聯繫人。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報37

　　企業管治報告

　　股東權利

　　1.股東召開股東特別大會的程序

　　1.1以下為本公司股東（「股東」）召開本公司股東特別大會（「股東特別大會」）的程序，乃根據本

　　公司組織章程細則第64條編製：

　　(1)任何於遞交請求當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票的繳足股本十分之一的

　　一名或多名股東（「申請人」），有權以書面通知（「申請」）形式要求董事召開股東特別

　　大會，以處理該項申請所指定的任何事務。

　　(2)該申請須以書面形式遞交至香港九龍永康街77號環薈中心27樓致本公司董事會或公司

　　秘書，或以電郵形式發送至。

　　(3)股東特別大會須於遞交有關申請後兩個月內舉行。

　　(4)倘董事未能在有關申請遞交後21日內召開會議，申請人本身可以相同方法召開會議，

　　申請人因董事未能召開會議而就此產生的所有合理開支將由本公司償還予申請人。

　　2.提出諮詢的程序

　　2.1股東如對其名下股權、股份轉讓、登記及派付股息有任何疑問，應向本公司香港股份過戶登

　　記分處提出，其詳情如下：

　　卓佳證券登記有限公司

　　地址：香港皇后大道東183號合和中心22樓

　　電子郵件：

　　電話：(852)29801333

　　傳真：(852)28611465

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報37

　　企業管治報告

　　股東權利

　　1.股東召開股東特別大會的程序

　　1.1以下為本公司股東（「股東」）召開本公司股東特別大會（「股東特別大會」）的程序，乃根據本

　　公司組織章程細則第64條編製：

　　(1)任何於遞交請求當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票的繳足股本十分之一的

　　一名或多名股東（「申請人」），有權以書面通知（「申請」）形式要求董事召開股東特別

　　大會，以處理該項申請所指定的任何事務。

　　(2)該申請須以書面形式遞交至香港九龍永康街77號環薈中心27樓致本公司董事會或公司

　　秘書，或以電郵形式發送至inv.hk。

　　(3)股東特別大會須於遞交有關申請後兩個月內舉行。

　　(4)倘董事未能在有關申請遞交後21日內召開會議，申請人本身可以相同方法召開會議，

　　申請人因董事未能召開會議而就此產生的所有合理開支將由本公司償還予申請人。

　　2.提出諮詢的程序

　　2.1股東如對其名下股權、股份轉讓、登記及派付股息有任何疑問，應向本公司香港股份過戶登

　　記分處提出，其詳情如下：

　　卓佳證券登記有限公司

　　地址：香港皇后大道東183號合和中心22樓

　　電子郵件：is-orglobal.com

　　電話：(852)29801333

　　傳真：(852)28611465

　　

　　2.2

　　股東可向以下指定的本公司聯絡人、通訊地址、電子郵件及查詢熱線作出有關本公司的詢

　　問：

　　地址：香港九龍永康街77號環薈中心27樓

　　電子郵件：

　　inv.hk

　　電話：

　　(852)24113567

　　傳真：

　　(852)35852083

　　收件人：公司秘書

　　╱董事會

　　2.3

　　股東提出問題時，務請留下詳細聯絡資料以便本公司適時迅速回應。

　　3.

　　於股東大會提呈建議的程序及聯絡資料

　　3.1

　　為於本公司股東大會上提呈建議，股東須以書面形式提交該建議（「建議」），連同其詳細聯絡

　　資料，呈交至本公司的主要營業地點，地址為香港九龍永康街77號環薈中心27樓。

　　3.2

　　股東要求會於本公司香港股份過戶登記分處獲核實，於股份過戶登記分處確認股東作出的要

　　求為恰當及適當後，董事會應要求會將該建議納入股東大會議程。

　　3.3

　　就上述股東提出於股東大會考慮的建議而向全體股東發出通告的通知期因應建議的性質而有

　　所不同，詳情如下：

　　(a)

　　倘建議須於本公司股東週年大會上獲通過為本公司之普通決議案或特別決議案，則須

　　不少於足21日及不少於足20個營業日之書面通知；

　　(b)

　　倘建議須於本公司股東特別大會上獲通過為本公司之特別決議案，則須不少於足

　　21日

　　及不少於足10個營業日之書面通知；及

　　(c)

　　倘建議須於本公司股東特別大會上獲通過為本公司之普通決議案，則須不少於足

　　14日

　　及不少於足10個營業日之書面通知。

　　股東可隨時以書面方式將其提呈予董事會的查詢及意見送達本公司香港主要營業地點，地址為香港九龍永

　　康街77號環薈中心27樓。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報39

　　企業管治報告

　　與股東的溝通

　　本集團管理層致力於與股東及潛在投資者維繫有效的溝通。為使股東與潛在投資者暸解本集團的業務及發

　　展，本公司在股東週年大會上與股東會面，在本公司網站(及聯交所網站刊登中期

　　及年度報告，及在本公司網站上發佈新聞公告。

　　章程文件

　　於2016財政年度以及直至本報告日期，本公司章程文件並無任何變動。

　　招股章程所披露的有關合規及監管事宜的最新情況

　　未能繳納社會保險及住房公積金

　　如招股章程及本公司2015財政年度的年報所披露，天王深圳未能於上市日期前繳納社會保險及住房公積金

　　的全部供款。自2012年7月起，本集團已根據中國國家法律及法規為所有天王深圳合資格僱員供款，並將

　　社會保險及住房公積金供款的可執行書面政策併入其人力資源管理政策（如招股章程所述）。由於並無就企

　　業繳納過往不足的供款訂立機制，尤其是該等於若干期間尚未繳納的供款，本集團已於綜合財務報表就僱

　　主及僱員兩者未繳納的社會保險及住房公積金供款部分作出撥備。於本報告日期，本集團並未接獲相關監

　　管機構就有關過往尚未繳納的社會保險及住房公積金的任何通知或命令。

　　與本集團的租賃協議有關的缺陷

　　如招股章程及本公司2015財政年度的年報所披露，本集團竭力糾正租賃協議中的不合規事宜或缺陷（有關

　　該等不合規事宜的詳情，請參閱招股章程「我們的業務－訴訟及合規」一節）。於本報告日期，除有關本集

　　團四個銷售點的租賃協議仍未登記外，本集團已以招股章程所披露的方式糾正租賃協議中的不合規事宜及

　　缺陷。如招股章程所披露，本集團就每份未登記租賃協議可能須繳納的罰款金額最高為人民幣10,000元。

　　本集團已就四份未登記租賃協議要求有關地方部門對協議進行登記。但由於地方部門尚未向本集團提供明

　　確的登記程序，因此上述四份租賃協議截至本年報日期仍未完成登記。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報39

　　企業管治報告

　　與股東的溝通

　　本集團管理層致力於與股東及潛在投資者維繫有效的溝通。為使股東與潛在投資者暸解本集團的業務及發

　　展，本公司在股東週年大會上與股東會面，在本公司網站(及聯交所網站刊登中期

　　及年度報告，及在本公司網站上發佈新聞公告。

　　章程文件

　　於2016財政年度以及直至本報告日期，本公司章程文件並無任何變動。

　　招股章程所披露的有關合規及監管事宜的最新情況

　　未能繳納社會保險及住房公積金

　　如招股章程及本公司2015財政年度的年報所披露，天王深圳未能於上市日期前繳納社會保險及住房公積金

　　的全部供款。自2012年7月起，本集團已根據中國國家法律及法規為所有天王深圳合資格僱員供款，並將

　　社會保險及住房公積金供款的可執行書面政策併入其人力資源管理政策（如招股章程所述）。由於並無就企

　　業繳納過往不足的供款訂立機制，尤其是該等於若干期間尚未繳納的供款，本集團已於綜合財務報表就僱

　　主及僱員兩者未繳納的社會保險及住房公積金供款部分作出撥備。於本報告日期，本集團並未接獲相關監

　　管機構就有關過往尚未繳納的社會保險及住房公積金的任何通知或命令。

　　與本集團的租賃協議有關的缺陷

　　如招股章程及本公司2015財政年度的年報所披露，本集團竭力糾正租賃協議中的不合規事宜或缺陷（有關

　　該等不合規事宜的詳情，請參閱招股章程「我們的業務－訴訟及合規」一節）。於本報告日期，除有關本集

　　團四個銷售點的租賃協議仍未登記外，本集團已以招股章程所披露的方式糾正租賃協議中的不合規事宜及

　　缺陷。如招股章程所披露，本集團就每份未登記租賃協議可能須繳納的罰款金額最高為人民幣10,000元。

　　本集團已就四份未登記租賃協議要求有關地方部門對協議進行登記。但由於地方部門尚未向本集團提供明

　　確的登記程序，因此上述四份租賃協議截至本年報日期仍未完成登記。

　　

　　環境、社會及管治報告背景

　　時計寶投資有限公司為香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市公司，股份代號為

　　2033。本公司董

　　事會申明擁有良好企業管治標準及維持有效企業管治框架的重要性，從而可提高本公司及其附屬公司（統

　　稱「本集團」）的聲譽。其亦支持及全面承擔企業社會責任（「企業社會責任」）活動，從而將本集團內環

　　境、社會及管治（「環境、社會及管治」）標準提升至下一個更高水平。我們的策略是加強基礎設施、內部

　　委聘及外部合夥關係，以透過我們的環境、社會及管治計劃為我們的利益相關者創造真實可見的價值。

　　管治及合規為基礎

　　基於嚴格遵守法律及規例的深厚理念，本公司已確立現代企業管治架構，設立了董事會及若干董事委員

　　會，包括審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及企業管治委員會，各委員會有各自明確定義的職權範

　　圍，以承擔本身責任、執行檢查及平衡獨立經營。

　　股東大會

　　股東於本公司股東大會期間獲取資料、發言、詢問及投票的權利得到全面保障。通常，本公司於香港舉行

　　股東大會，地點方便股東到達。公眾查詢的溝通渠道亦可自行上本公司的企業網站內的投資者關係中獲

　　取。

　　董事會

　　本公司現有董事會由7名成員組成。董事會成員多元化，其中已考慮若干因素，包括但不限於年齡、文化

　　及教育背景及專業經驗，並計及本公司業務模式及特別需求。本公司董事於宏觀經濟、企業財務及會計、

　　法律事務及策略管理方面擁有廣泛實踐經驗，確保董事會決策的實際性及有效性。獨立非執行董事亦全面

　　知悉必需規定以確保有效履行彼等的責任。

　　董事委員會

　　董事會已設立四個委員會。各委員會在本公司經營及監管方面履行不同及獨特的職能，具有獨立決策能

　　力。本公司已分別委聘獨立核數師審核其財務報表及天職香港檢討本集團之內部監控，且一直改善整體風

　　險管理系統以有效避免企業管治實體之間的利益衝突。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報41

　　環境、社會及管治報告

　　員工發展及個人成長

　　本公司相信，人員為本公司最寶貴的資產。本公司透過提供培訓及職業發展機會鼓勵員工。本公司致力於

　　成為有心僱主及鼓勵工作與生活的平衡，以及與員工交流以提升彼等的歸屬感及士氣。本集團的培訓目標

　　為支持組織發展，促進團隊協作及提升個人能力。

　　社區

　　本公司將會通過社會貢獻及參與公共服務活動，繼續為和諧社會作出貢獻。於2016財政年度，本集團向

　　中國貧困人士捐款約0.1百萬港元。

　　環境政策及表現

　　本公司致力於以對環境負責任之方式行事。為此，本公司循環再用廢物及使用環保文具，並實施一連串的

　　措施以減少工作場所消耗的紙張及能源，從而提高資源運用效率及減少廢物。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報41

　　環境、社會及管治報告

　　員工發展及個人成長

　　本公司相信，人員為本公司最寶貴的資產。本公司透過提供培訓及職業發展機會鼓勵員工。本公司致力於

　　成為有心僱主及鼓勵工作與生活的平衡，以及與員工交流以提升彼等的歸屬感及士氣。本集團的培訓目標

　　為支持組織發展，促進團隊協作及提升個人能力。

　　社區

　　本公司將會通過社會貢獻及參與公共服務活動，繼續為和諧社會作出貢獻。於2016財政年度，本集團向

　　中國貧困人士捐款約0.1百萬港元。

　　環境政策及表現

　　本公司致力於以對環境負責任之方式行事。為此，本公司循環再用廢物及使用環保文具，並實施一連串的

　　措施以減少工作場所消耗的紙張及能源，從而提高資源運用效率及減少廢物。

　　

　　本公司董事會欣然提呈本年報及本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）於

　　2016財政年度的經審核財務報表。

　　主要業務

　　本公司為一家投資控股公司，其主要附屬公司的業務載於綜合財務報表附註34。

　　業務回顧

　　本集團於2016財政年度之業務回顧載列於本年報第12頁「管理層討論與分析」各節。

　　有關環境、社會及管治事宜之討論（當中涵蓋本集團之環保政策及表現）分別載於第

　　29至39頁的企業管治

　　報告及第40至41頁的環境、社會及管治報告。

　　本集團肯定遵守規則及法規的重要性，以及不遵守有關規則及法規對業務帶來的影響。本集團一直分配員

　　工資源，藉以確保持續遵守規則及法規，並通過有效溝通有效地維持與監管機構的友好工作關係。除本年

　　報第39頁「招股章程所披露的有關合規及監管事宜的最新情況」一節所披露者外，於

　　2016財政年度，就我

　　們所深知，本集團已遵守對本公司具有重大影響的所有相關規則及法規。

　　本集團明瞭其僱員之價值及重要性，並透過提供培訓及職業發展機會鼓勵其員工。本集團確保全體僱員均

　　獲得合理薪酬，同時不斷改進並定期檢討及更新其關於薪酬與福利、培訓、職業健康及安全之政策。本集

　　團致力透過向顧客提供優質服務並與供應商合作，達致企業可持續發展。為使顧客滿意及在本公司內推廣

　　顧客為本的文化，本集團以「以客為尊」為其中一項核心價值。本集團重視顧客的意見，並已就處理顧客

　　服務、支援及投訴建立機制。本集團亦主動與供應商及承建商積極合作，提供優質產品及服務。本集團已

　　制訂並訂明標準招標文件之若干規定。該等規定包括遵守監管規定、勞工措施、防止貪污及其他商業道

　　德。

　　上述互相參照之適用討論及分析構成本董事報告其中一部分。

　　主要顧客與供應商

　　本年度內，向本集團五大顧客的銷售額約佔本集團年內總收入的

　　3.1%，向本集團五大供應商的購買額約佔

　　本集團年內購買總額的28.9%。向本集團最大供應商的購買額約佔年內購買總額的10.9%。

　　本公司董事或彼等任何緊密聯繫人或任何股東（就董事所知悉，擁有本公司

　　5%以上之已發行股份）概無於

　　本集團五大顧客或供應商擁有任何權益。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報43

　　董事報告

　　業績及股息

　　本集團2016財政年度業績載於本年報第55頁的綜合損益及其他全面收益表，而本集團於2016年6月30日的

　　財務狀況則載於本年報第56至57頁的綜合財務狀況表。

　　董事建議派付2016財政年度的末期股息為每股3港仙，共約62.4百萬港元（須待於即將舉行的本公司股東

　　週年大會上取得股東批准）。於2015財政年度，本公司已派付末期股息每股3港仙。待於即將於2016年11

　　月17日舉行的本公司股東週年大會（「股東週年大會」）上取得股東批准後，上述建議末期股息將派付予於

　　2016年11月23日營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東。建議末期股息預計將於2016年12月2日或

　　前後派付。

　　暫停辦理股份過戶登記

　　為釐定合資格出席股東週年大會的股東人數，本公司將於2016年11月15日至2016年11月17日（包括首尾

　　兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在該期間將不會處理任何本公司股份過戶手續。為符合資格出席股東

　　週年大會，所有本公司股份過戶文件連同有關股票及填妥的過戶表格必須在不遲於2016年11月14日下午

　　四時三十分，送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號

　　合和中心22樓。

　　為釐定合資格獲派付2016財政年度建議末期股息的股東人數（惟須待於股東週年大會上取得股東批准），

　　本公司將於2016年11月23日暫停辦理股份過戶登記手續，在該期間將不會處理任何本公司股份過戶手

　　續。為符合資格收取建議末期股息，所有本公司股份過戶文件連同有關股票及填妥之過戶表格必須在不遲

　　於2016年11月22日下午四時三十分，送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址

　　見上文。

　　儲備

　　本集團於年內的儲備變動載於綜合權益變動表。

　　董事認為，本公司可供分配予股東的2016財政年度儲備包括股份溢價及保留溢利，金額為約1,037.7百萬

　　港元（2015財政年度：約585.1百萬港元）。根據開曼群島(本公司註冊成立所在的法律轄區)公司法（經修

　　訂）第22章，本公司的股份溢價在遵守其組織章程大綱或細則條文的情況下可用作分派或向股東支付股

　　息，惟在緊隨作出股息分派後，本公司仍有能力償還日常業務中的到期債務。

　　退休福利計劃

　　本集團退休計劃詳情載於本年報綜合財務報表附註31。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報43

　　董事報告

　　業績及股息

　　本集團2016財政年度業績載於本年報第55頁的綜合損益及其他全面收益表，而本集團於2016年6月30日的

　　財務狀況則載於本年報第56至57頁的綜合財務狀況表。

　　董事建議派付2016財政年度的末期股息為每股3港仙，共約62.4百萬港元（須待於即將舉行的本公司股東

　　週年大會上取得股東批准）。於2015財政年度，本公司已派付末期股息每股3港仙。待於即將於2016年11

　　月17日舉行的本公司股東週年大會（「股東週年大會」）上取得股東批准後，上述建議末期股息將派付予於

　　2016年11月23日營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東。建議末期股息預計將於2016年12月2日或

　　前後派付。

　　暫停辦理股份過戶登記

　　為釐定合資格出席股東週年大會的股東人數，本公司將於2016年11月15日至2016年11月17日（包括首尾

　　兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在該期間將不會處理任何本公司股份過戶手續。為符合資格出席股東

　　週年大會，所有本公司股份過戶文件連同有關股票及填妥的過戶表格必須在不遲於2016年11月14日下午

　　四時三十分，送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號

　　合和中心22樓。

　　為釐定合資格獲派付2016財政年度建議末期股息的股東人數（惟須待於股東週年大會上取得股東批准），

　　本公司將於2016年11月23日暫停辦理股份過戶登記手續，在該期間將不會處理任何本公司股份過戶手

　　續。為符合資格收取建議末期股息，所有本公司股份過戶文件連同有關股票及填妥之過戶表格必須在不遲

　　於2016年11月22日下午四時三十分，送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址

　　見上文。

　　儲備

　　本集團於年內的儲備變動載於綜合權益變動表。

　　董事認為，本公司可供分配予股東的2016財政年度儲備包括股份溢價及保留溢利，金額為約1,037.7百萬

　　港元（2015財政年度：約585.1百萬港元）。根據開曼群島(本公司註冊成立所在的法律轄區)公司法（經修

　　訂）第22章，本公司的股份溢價在遵守其組織章程大綱或細則條文的情況下可用作分派或向股東支付股

　　息，惟在緊隨作出股息分派後，本公司仍有能力償還日常業務中的到期債務。

　　退休福利計劃

　　本集團退休計劃詳情載於本年報綜合財務報表附註31。

　　

　　物業、廠房及設備

　　本年度內，本集團支付租賃物業裝修成本為約

　　12.7百萬港元，購置傢俬及裝置成本為約

　　0.9百萬港元，電腦

　　設備成本為約3.9百萬港元，工具、機器、廠房設備及裝飾成本為約

　　81.5百萬港元，汽車成本為約

　　4.0百萬

　　港元及在建工程為約0.3百萬港元。

　　有關本年度內本集團物業、廠房及設備之該等及其他變動詳情載於本年報綜合財務報表附註16。

　　股本

　　有關本年度內本公司已發行股本的詳情載於本年報綜合財務報表附註26。

　　董事及董事服務合約

　　於2016年財政年度內及直至本報告日期止，本公司的董事如下：

　　執行董事

　　董觀明先生（主席）

　　侯慶海先生

　　董偉傑先生

　　鄧光磊先生

　　獨立非執行董事

　　馬清楠先生

　　王泳強先生

　　蔡浩仁先生

　　根據本公司組織章程細則第105(A)條，侯慶海先生、鄧光磊先生、馬清楠先生及王泳強先生（統稱「退任

　　董事」）將於股東週年大會上退任。退任董事符合資格且願意膺選連任。

　　本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條提交的年度獨立性確認。根據該等確認，本公司認

　　為各獨立非執行董事均具獨立身份。

　　董觀明先生、侯慶海先生、董偉傑先生及鄧光磊先生（均為執行董事）各自已與本公司訂立服務合約，初

　　步為期兩年，自

　　2013年1月11日起生效，並可自動重續直至任何一方發出不少於三個月的書面通知予以終

　　止。彼等各自的委任須遵守本公司組織章程細則關於董事離職、罷免及董事輪流退任的規定。

　　各獨立非執行董事的初始任期為兩年，其後可於各委任年期屆滿之翌日起自動續約一年，除非任何一方於

　　初始任期結束或於其後任何時間屆滿前發出不少於三個月之書面通知終止合約。獨立非執行董事的委任須

　　遵守本公司組織章程細則關於董事離職、罷免及董事輪流退任的規定。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報45

　　董事報告

　　建議於本公司股東週年大會上膺選連任的董事概無訂立本集團不可於一年內不作補償（法定補償除外）而

　　終止的服務合約。

　　董事及高級管理層的薪酬

　　董事袍金須於本公司股東大會上獲得股東批准。其他酬金由董事會經參考董事職務、職責及表現以及本集

　　團業績後釐定。

　　2016財政年度高級管理層的薪酬範圍載列如下：

　　薪酬範圍僱員人數

　　500,001港元至1,000,000港元1

　　1,000,001港元至1,500,000港元1

　　2,000,001港元至2,500,000港元1

　　有關董事薪酬及五名最高薪僱員的進一步詳情分別載於本年報綜合財務報表附註8及9。

　　董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券的權益及淡倉

　　於2016年6月30日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證

　　券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司

　　所保存登記冊內，或須根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）

　　知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

　　董事姓名

　　本集團成員公司╱

　　相聯法團名稱身份╱權益性質

　　證券數目

　　及類別

　　（附註1）

　　股權概約

　　百分比

　　董觀明先生

　　（「董先生」）

　　本公司受控制法團權益

　　（附註2）

　　1,442,033,000(L)69.33%

　　附註：

　　1.字母「L」代表於本公司或相關相聯法團股份中的好倉。

　　2.該等本公司的股份由董先生全資擁有的RedGloryInvestmentsLimited（「RedGlory」）持有。根據證券及期貨條

　　例，董先生被視為於RedGlory所擁有權益的所有股份中擁有權益。

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報45

　　董事報告

　　建議於本公司股東週年大會上膺選連任的董事概無訂立本集團不可於一年內不作補償（法定補償除外）而

　　終止的服務合約。

　　董事及高級管理層的薪酬

　　董事袍金須於本公司股東大會上獲得股東批准。其他酬金由董事會經參考董事職務、職責及表現以及本集

　　團業績後釐定。

　　2016財政年度高級管理層的薪酬範圍載列如下：

　　薪酬範圍僱員人數

　　500,001港元至1,000,000港元1

　　1,000,001港元至1,500,000港元1

　　2,000,001港元至2,500,000港元1

　　有關董事薪酬及五名最高薪僱員的進一步詳情分別載於本年報綜合財務報表附註8及9。

　　董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券的權益及淡倉

　　於2016年6月30日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證

　　券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司

　　所保存登記冊內，或須根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）

　　知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

　　董事姓名

　　本集團成員公司╱

　　相聯法團名稱身份╱權益性質

　　證券數目

　　及類別

　　（附註1）

　　股權概約

　　百分比

　　董觀明先生

　　（「董先生」）

　　本公司受控制法團權益

　　（附註2）

　　1,442,033,000(L)69.33%

　　附註：

　　1.字母「L」代表於本公司或相關相聯法團股份中的好倉。

　　2.該等本公司的股份由董先生全資擁有的RedGloryInvestmentsLimited（「RedGlory」）持有。根據證券及期貨條

　　例，董先生被視為於RedGlory所擁有權益的所有股份中擁有權益。

　　

　　除上述披露者外，於

　　2016年6月30日，本公司董事及主要行政人員並無於本公司或其任何相聯法團（定義

　　見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第

　　352條的規定須登記

　　於本公司所保存登記冊內，或須根據標準守則知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

　　主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉

　　於2016年6月30日，據董事所知悉及根據可獲得資料，人士（本公司董事或主要行政人員除外）於記入本

　　公司根據證券及期貨條例第336條須備置的登記冊內的本公司股份及相關股份中的權益及淡倉如下：

　　證券數目股權概約

　　股東名稱身份

　　╱權益性質及類別（附註1）百分比

　　RedGlory實益擁有人

　　1,442,033,000股股份(L)69.33%

　　譚芬虹女士（「譚女士」）配偶權益（附註2）

　　1,442,033,000股股份(L)69.33%

　　OrchidAsiaV,L.P.實益擁有人（附註3）

　　183,516,000股股份(L)8.82%

　　OAVHoldings,L.P.受控制法團權益（附註3）

　　183,516,000股股份(L)8.82%

　　OrchidAsiaVGP,Limited受控制法團權益（附註3）

　　183,516,000股股份(L)8.82%

　　OrchidAsiaVGroup受控制法團權益（附註3）

　　183,516,000股股份(L)8.82%

　　Management,LimitedOrchidAsiaVGroup,Limited受控制法團權益（附註3）

　　183,516,000股股份(L)8.82%

　　AreoHoldingsLimited受控制法團權益（附註3）

　　189,148,000股股份(L)9.09%

　　林麗明受控制法團權益（附註3）

　　189,148,000股股份(L)9.09%

　　李基培受控制法團權益（附註3）

　　189,148,000股股份(L)9.09%

　　

　　1.

　　字母「

　　L」代表股東於本公司股份或相關股份中的好倉。

　　2.

　　譚女士為董先生的配偶。根據證券及期貨條例，譚女士被視為於董先生擁有權益的股份中擁有權益。有關董先

　　生於股份擁有的權益的詳情乃於本年報「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券

　　的權益及淡倉」一段的附註

　　2中披露。

　　3.

　　據董事所知悉，OrchidAsiaV,L.P.及OrchidAsiaVCo-Investment,Limited分別實益擁有183,516,000股及

　　5,632,000股該等股份。據董事所知悉，OrchidAsiaV,L.P.由OAVHoldings,L.P.全資控制，而OAVHoldings,

　　L.P.則由OrchidAsiaVGP,Limited全資擁有。OrchidAsiaVGP,Limited由OrchidAsiaVGroupManagement,

　　Limited全資擁有，而OrchidAsiaVGroupManagement,Limited則由OrchidAsiaVGroup,Limited全資擁有。

　　OrchidAsiaVGroup,Limited乃由AreoHoldingsLimited全資擁有。

　　據董事所知悉，OrchidAsiaVCo-Investment,Limited亦由AreoHoldingsLimited全資控制。AreoHoldings

　　Limited乃由林麗明女士全資擁有。李基培先生擔任AreoHoldingsLimited董事一職，故該公司亦受控於李基培

　　先生。因此，根據證券及期貨條例，林麗明女士及李基培先生均視為擁有AreoHoldingsLimited股份的權益。

　　除上文所披露者外，於

　　2016年6月30日，概無任何人士（本公司董事或主要行政人員除外）於記入本公司

　　根據證券及期貨條例第336條須備置的登記冊內的本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉。

　　重大收購及出售附屬公司及聯營公司

　　於2016財政年度，除本集團根據GenevaWatchGroup,Inc.於9月29日訂立的資產購買協議收購其他品牌

　　（全球）業務（其詳情載於本公司於

　　2015年9月30日及2015年11月18日刊發的公告及本年報綜合財務報表

　　附註內附註30）外，本公司並未進行任何重大收購或出售附屬公司或聯營公司的行動。

　　購股權計劃

　　於2013年1月11日，本公司其時的唯一股東有條件批准一項購股權計劃（「該計劃」），以激勵或獎勵合資格

　　參與者對本集團的貢獻。

　　該計劃的合資格參與者包括：

　　(i)本公司、其附屬公司或所投資實體的任何全職或兼職僱員，包括任何執行

　　董事；

　　(ii)本公司、其附屬公司或所投資實體的任何非執行董事（包括獨立非執行董事）；(iii)本集團或任何

　　所投資實體的任何供應商或客戶；

　　(iv)為本集團或任何所投資實體提供研究、開發或其他技術支援的人士或

　　實體；

　　(v)本集團任何成員公司或任何所投資實體的任何股東或本集團任何成員公司或任何所投資實體所發

　　行任何證券的任何持有人；

　　(vi)本集團或任何所投資實體在任何業務範疇或業務發展的任何專業或其他諮詢

　　人士或顧問；

　　(vii)曾經或可能藉合資經營、業務聯盟或其他業務安排而對本集團的發展與增長作出貢獻的

　　任何其他群組或類別的參與者；及

　　(viii)由上文第(i)至(vii)點提及的一名或多名合資格參與者全資擁有的任何

　　公司。

　　

　　因行使根據該計劃及本集團採納的任何其他購股權計劃所授出但尚未行使的所有已發行在外購股權而可予

　　發行的最高股份數目合共不得超過本公司不時已發行股本的30%。於任何12個月期間因行使根據該計劃及

　　本集團採納的任何其他購股權計劃而授出的購股權（包括已行使或尚未行使購股權）而可向各承授人發行

　　的最高股份數目不得超過本公司當時已發行股本的1%。進一步授予超逾該上限的任何購股權須由股東於

　　股東大會上批准。授予本公司董事、主要行政人員或主要股東或任何彼等的聯繫人的購股權必須經獨立非

　　執行董事（不包括自身或其聯繫人為建議購股權承授人的獨立非執行董事）的批准。

　　此外，若向本公司的主要股東或獨立非執行董事，或各自的任何聯繫人授出的任何購股權導致於任何

　　12個

　　月期間內因行使購股權而應發行的股份合共佔任何時間已發行股份的0.1%以上及（按於授出日的股份收市

　　價計算）總值超過

　　5百萬港元，則須事先於股東大會上取得股東批准。

　　因行使根據該計劃及任何其他購股權計劃所授出所有購股權（就此而言，不包括已失效者）而可予發行的

　　股份總數合共分別不得超過200,000,000股股份，即於

　　2013年2月5日（本公司股份於聯交所上市的日期）

　　及於本年報日期已發行股份的約10%及9.62%。

　　承授人須於授出購股權要約日期起計21日內接納購股權，於接納時支付總額為

　　1港元的象徵式代價。授出

　　的購股權的行使期間由董事釐定，該期間可由授出購股權要約日期起計，但無論如何須於購股權授出日期

　　起計十年內屆滿，惟可根據有關條文提早終止。

　　該計劃項下的任何股份的認購價將由董事釐定，但不得低於

　　(i)授出購股權要約日期（必須為營業日）在聯交

　　所的每日報價表所示以一手或以上股份買賣單位的股份收市價；

　　(ii)緊接授出購股權要約日期前五個營業日

　　在聯交所的每日報價表所示股份平均收市價；及(iii)股份面值三者中的最高者。

　　該計劃將自採納該計劃的日期2013年1月11日起十年期間內有效，且將於

　　2023年1月10日屆滿，惟可根據

　　有關條文提早終止該計劃。

　　於2016財政年度，並無購股權根據該計劃而授出、行使、註銷或失效。

　　董事的重大合約權益

　　除綜合財務報表附註33及本年報「關連交易」一節披露者外，概無董事或與有關董事有關連的實體於本公

　　司或其任何附屬公司所訂立且於年內任何時間或年終仍然有效的與本集團業務有關的任何重大交易、安排

　　或合約中擁有直接或間接重大權益。

　　除綜合財務報表附註33及本年報「關連交易」一節披露者外，本公司或其任何附屬公司並無與本公司或其

　　任何附屬公司控股股東（定義見上市規則）訂立任何重大合約（不論是否為本集團提供服務）。

　　

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報49

　　董事報告

　　董事於競爭性業務中的權益

　　於2016財政年度及直至本報告日期，除本公司其中一名控股股東（定義見上市規則）董觀明先生現時從事

　　受豁免業務（定義見招股章程第240頁）及除外業務（定義見招股章程第261頁）外，根據上市規則，概無本

　　公司董事被視為於與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有直接或間接權益。

　　關連交易

　　持續關連交易

　　於2016財政年度，本集團進行及須根據上市規則第14A.71條予以披露的持續關連交易如下：

　　(a)根據偉明亞洲控股集團有限公司（「偉明亞洲」）與本集團訂立日期為2015年6月29日的租賃協議，本

　　集團同意向偉明亞洲租賃香港的一處物業作為本集團總部，租期為自2015年7月1日開始並於2016

　　年6月30日結束（包括首尾兩日），為期一年（惟本集團有權在提前至少一個月發出書面通知的前提

　　下終止該協議），月租為357,000港元，包括維修及維護費、政府租金及差餉、管理費及水電費及其

　　他與使用該物業有關的費用，但不包括其他公共設施開支。於2016財政年度，本集團就上述物業向

　　偉明亞洲支付的2016財政年度的租金為4,284,000港元（2015財政年度：4,080,000港元）。

　　偉明亞洲由RedFrameGroupLimited（「RedFrame」）全資擁有，而RedFrame由本公司的執行董事

　　及主要股東董觀明先生全資擁有，故偉明亞洲為本公司的關連人士。

　　(b)根據鄭州恒地投資有限公司（現稱為鄭州偉基房地產營銷策劃有限公司）（「鄭州恒地」）與本集團於

　　2015年6月29日訂立的租賃協議，鄭州恒地同意向本集團租賃一幢位於中國鄭州的物業作為本集團

　　的代表辦事處，租期為自2015年6月1日開始並於2016年6月30日結束（包括首尾兩日），為期13個

　　月，月租為人民幣22,727元，不包括水電費、管理費及其他公共設施開支、差餉、管理費及其他與

　　使用該等物業有關的費用。本集團有選擇權於租賃協議項下的原有租期屆滿時續租一年。於2016財

　　政年度，本集團就上述物業向鄭州恒地支付的2016財政年度的租金為人民幣272,724元（2015財政

　　年度：人民幣105,227元）。

　　由於鄭州恒地由本公司的執行董事及主要股東董觀明先生全資並實益擁有，故鄭州恒地為本公司的

　　關連人士。

　　(c)根據瑞士集團有限公司（「瑞士集團」）與本集團於2015年6月29日訂立的分銷協議（經瑞士集團與本

　　集團於2016年2月26日訂立的補充協議（「香港分銷補充協議」）修訂），本集團同意以寄售方式向瑞

　　士集團銷售其天王及拜戈手錶，及（如本集團標明）以批發方式向瑞士集團銷售若干手錶。以寄售方

　　式供應及由瑞士集團銷售的每隻手錶的購買價應參考作出採購時各手錶在香港的建議零售價的遞增

　　折扣（視乎於相關曆月所出售的手錶總數）釐定，而以批發方式由瑞士集團根據各採購訂單購買的每

　　隻手錶的購買價應參考提交採購訂單之時各手錶在香港的建議零售價的遞增折扣（視乎於相關採購

　　訂單項下所出售的手錶總數）釐定。根據分銷協議，訂約方同意，就瑞士集團銷售本集團的每隻手

　　錶，瑞士集團須按所出售的手錶實際零售價（即手錶於香港的建議零售價或符合本集團不時通知瑞

　　時計寶投資有限公司

　　二零一六年年報49

　　董事報告

　　董事於競爭性業務中的權益

　　於2016財政年度及直至本報告日期，除本公司其中一名控股股東（定義見上市規則）董觀明先生現時從事

　　受豁免業務（定義見招股章程第240頁）及除外業務（定義見招股章程第261頁）外，根據上市規則，概無本

　　公司董事被視為於與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有直接或間接權益。

　　關連交易

　　持續關連交易

　　於2016財政年度，本集團進行及須根據上市規則第14A.71條予以披露的持續關連交易如下：

　　(a)根據偉明亞洲控股集團有限公司（「偉明亞洲」）與本集團訂立日期為2015年6月29日的租賃協議，本

　　集團同意向偉明亞洲租賃香港的一處物業作為本集團總部，租期為自2015年7月1日開始並於2016

　　年6月30日結束（包括首尾兩日），為期一年（惟本集團有權在提前至少一個月發出書面通知的前提

　　下終止該協議），月租為357,000港元，包括維修及維護費、政府租金及差餉、管理費及水電費及其

　　他與使用該物業有關的費用，但不包括其他公共設施開支。於2016財政年度，本集團就上述物業向

　　偉明亞洲支付的2016財政年度的租金為4,284,000港元（2015財政年度：4,080,000港元）。

　　偉明亞洲由RedFrameGroupLimited（「RedFrame」）全資擁有，而RedFrame由本公司的執行董事

　　及主要股東董觀明先生全資擁有，故偉明亞洲為本公司的關連人士。

　　(b)根據鄭州恒地投資有限公司（現稱為鄭州偉基房地產營銷策劃有限公司）（「鄭州恒地」）與本集團於

　　2015年6月29日訂立的租賃協議，鄭州恒地同意向本集團租賃一幢位於中國鄭州的物業作為本集團

　　的代表辦事處，租期為自2015年6月1日開始並於2016年6月30日結束（包括首尾兩日），為期13個

　　月，月租為人民幣22,727元，不包括水電費、管理費及其他公共設施開支、差餉、管理費及其他與

　　使用該等物業有關的費用。本集團有選擇權於租賃協議項下的原有租期屆滿時續租一年。於2016財

　　政年度，本集團就上述物業向鄭州恒地支付的2016財政年度的租金為人民幣272,724元（2015財政

　　年度：人民幣105,227元）。

　　由於鄭州恒地由本公司的執行董事及主要股東董觀明先生全資並實益擁有，故鄭州恒地為本公司的

　　關連人士。

　　(c)根據瑞士集團有限公司（「瑞士集團」）與本集團於2015年6月29日訂立的分銷協議（經瑞士集團與本

　　集團於2016年2月26日訂立的補充協議（「香港分銷補充協議」）修訂），本集團同意以寄售方式向瑞

　　士集團銷售其天王及拜戈手錶，及（如本集團標明）以批發方式向瑞士集團銷售若干手錶。以寄售方

　　式供應及由瑞士集團銷售的每隻手錶的購買價應參考作出採購時各手錶在香港的建議零售價的遞增

　　折扣（視乎於相關曆月所出售的手錶總數）釐定，而以批發方式由瑞士集團根據各採購訂單購買的每

　　隻手錶的購買價應參考提交採購訂單之時各手錶在香港的建議零售價的遞增折扣（視乎於相關採購

　　訂單項下所出售的手錶總數）釐定。根據分銷協議，訂約方同意，就瑞士集團銷售本集團的每隻手

　　錶，瑞士集團須按所出售的手錶實際零售價（即手錶於香港的建議零售價或符合本集團不時通知瑞

　　

　　士集團的定價政策）向銷售該手錶的相關銷售人員支付固定銷售佣金（「員工銷售佣金」），而本集團

　　須向瑞士集團償付其所支付的銷售佣金。瑞士集團進一步同意在整個協議有效期內在瑞士集團經營

　　的店舖內向本集團提供若干廣告顯示屏，以供本集團獨家使用，以及其他按本集團要求而提供的廣

　　告顯示屏，收費按分銷協議所述各類廣告顯示屏的議定每月租金收取。分銷協議有效期自

　　2015年7

　　月1日起至2018年6月30日屆滿，除非由任何一方提前三個月發出書面通知而終止。

　　根據香港分銷補充協議，訂約方同意將員工銷售佣金修訂為固定佣金（以現金或現金息票形式），不

　　論所出售的手錶零售價多少，並追溯由

　　2016年2月1日起生效。有關香港分銷補充協議之進一步詳

　　情，請參閱本公司於

　　2016年2月26日刊發之公告。於

　　2016財政年度，應收瑞士集團的總購買價格為

　　約7.0百萬港元（

　　2015財政年度：約

　　27.5百萬港元），佔本集團總收入約0.3%（2015財政年度：約

　　1.0%）。

　　由於瑞士集團由RedFrame的直接全資附屬公司FineJadeInternationalLimited擁有48%的權益，而

　　RedFrame由本公司的執行董事及主要股東董觀明先生全資擁有，故瑞士集團為本公司的關連人士。

　　(d)

　　香港商寶時鐘錶企業有限公司（「商寶時台灣」）與本集團於

　　2015年6月29日訂立一份分銷協議，據

　　此本集團同意以批發方式向商寶時台灣出售其天王及拜戈手錶，採購訂單項下的每隻手錶的購買價

　　格乃參考當時採購訂單項下的手錶在香港的建議零售價的固定百分比折扣率計算。此外，根據分銷

　　協議，商寶時台灣同意在整個協議有效期內在商寶時台灣經營的店舖內向本集團提供若干廣告顯示

　　屏，以供本集團獨家使用，以及其他按本集團要求而提供的廣告顯示屏，收費按分銷協議所述各類

　　廣告顯示屏的議定每月租金收取。分銷協議有效期自

　　2015年7月1日起至2018年6月30日屆滿，除

　　非由任何一方提前三個月發出書面通知而終止。於

　　2016財政年度，應收商寶時台灣的總購買價格

　　為約6.0百萬港元（

　　2015財政年度：約

　　4.3百萬港元），佔本集團總收入約0.2%（2015財政年度：約

　　0.2%）。

　　由於商寶時台灣由運佳國際企業有限公司擁有51%的權益，運佳國際企業有限公司由PrinceSuccess

　　Limited擁有42%的權益，而PrinceSuccessLimited則由董觀明先生全資擁有，故商寶時台灣為本公

　　司的關連人士。

　　(e)

　　根據ILGofSwitzerlandLtd（「ILG」）與本集團於

　　2016年1月22日訂立的服務協議（「E&p>

　　b.買賣自主品牌及手錶零售業務－拜戈手錶（「拜戈手錶業務」）；

　　c.錶芯貿易（「錶芯貿易業務」）；

　　d.以著名品牌為主的進口手錶零售業務（「其他品牌（中國）」）；及

　　e.自有及特許國際品牌手錶的全球分銷業務（「其他品牌（全球）」）。

　　該等業務部門乃按照組成部分內部報告的基準，由主要營運決策者（「主要營運決策者」）本公司的行

　　政總裁定期檢討，以分配資源及評估業務部門表現。各業務部門即為一個業務分類。

　　截至2016年6月30日止年度，本集團與獨立第三方註冊成立一家公司

　　TWBInvestmentsLimited

　　（「TWB」）以收購其他品牌（全球）業務。主要營運決策者已審閱已綜合入賬至本集團賬目之

　　TWB及

　　其附屬公司的業績，而於年內，其他品牌（全球）業務被視為本集團可呈報分類。有關該收購事項的

　　詳情載於附註30。

　　

　　7.收益及分類資料（續）

　　分類收益及業績

　　截至2016年6月30日止年度

　　天王手錶

　　業務

　　千港元

　　拜戈手錶

　　業務

　　千港元

　　錶芯貿易

　　業務

　　千港元

　　其他品牌

　　（中國）

　　千港元

　　其他品牌

　　（全球）

　　千港元

　　綜合

　　千港元

　　收益

　　外部銷售

　　1,827,809160,586155,843285,137177,1952,606,570

　　分類間銷售

　　––33,469––33,469

　　分類收益

　　1,827,809160,586189,312285,137177,1952,640,039

　　對銷

　　(33,469)

　　集團收益

　　2,606,570

　　業績

　　分類業績

　　466,589(11,899)7,868(10,337)(98,430)353,791

　　利息收入

　　未分配其他收益及

　　虧損

　　中央行政成本

　　融資成本

　　8,7398,734(41,999)

　　(4,275)

　　除稅前溢利

　　324,990

　　

　　7.收益及分類資料（續）

　　分類收益及業績（續）

　　截至2015年6月30日止年度

　　天王手錶

　　業務

　　千港元

　　拜戈手錶

　　業務

　　千港元

　　錶芯貿易

　　業務

　　千港元

　　其他品牌

　　（中國）

　　千港元

　　綜合

　　千港元

　　收益

　　外部銷售

　　1,909,829205,981210,165326,6502,652,625

　　分類間銷售

　　––50,050–50,050

　　分類收益

　　1,909,829205,981260,215326,6502,702,675

　　對銷

　　(50,050)

　　集團收益

　　2,652,625

　　業績

　　分類業績

　　506,1951,9223,4932,246513,856

　　利息收入

　　12,566

　　未分配其他收益及

　　虧損

　　(8,963)

　　中央行政成本

　　(36,716)

　　融資成本

　　(632)

　　除稅前溢利

　　480,111

　　經營分類的會計政策與附註3所述的本集團會計政策相同。分類業績指各分類的業績，未經攤分包括

　　利息收入、若干其他收益及虧損、中央行政成本及融資成本等企業項目。此乃匯報予主要營運決策

　　者作為資源分配及評估表現用途之舉。

　　

　　7.收益及分類資料（續）

　　分類資產及負債

　　以下是本集團按經營分類劃分的資產及負債分析：

　　於2016年6月30日

　　天王手錶

　　業務

　　千港元

　　拜戈手錶

　　業務

　　千港元

　　錶芯貿易

　　業務

　　千港元

　　其他品牌

　　（中國）

　　千港元

　　其他品牌

　　（全球）

　　千港元

　　綜合

　　千港元

　　資產

　　分類資產

　　已抵押銀行存款

　　短期存款

　　銀行結餘及現金

　　可供出售投資

　　遞延稅項資產

　　其他資產

　　764,148269,56156,147176,586123,1941,389,6362,000180,000498,126101,02422,14517,236

　　綜合總資產

　　2,210,167

　　負債

　　分類負債

　　稅項負債

　　銀行借款及透支

　　一間附屬公司之

　　非控股權益之貸款

　　遞延稅項負債

　　其他負債

　　100,89031,19813,04035,39658,055238,57935,07260,51149,68142,70611,857

　　綜合總負債

　　438,406

　　

　　7.收益及分類資料（續）

　　分類資產及負債（續）

　　於2015年6月30日

　　天王手錶

　　業務

　　千港元

　　拜戈手錶

　　業務

　　千港元

　　錶芯貿易

　　業務

　　千港元

　　其他品牌

　　（中國）

　　千港元

　　綜合

　　千港元

　　資產

　　分類資產

　　841,398243,58339,691216,0421,340,714

　　結構性存款

　　125,100

　　銀行結餘及現金

　　550,510

　　遞延稅項資產

　　25,266

　　其他資產

　　14,157

　　綜合總資產

　　2,055,747

　　負債

　　分類負債

　　109,70034,56522,97642,962210,203

　　稅項負債

　　53,702

　　銀行借款

　　34,053

　　遞延稅項負債

　　50,902

　　其他負債

　　11,036

　　綜合總負債

　　359,896

　　為監察分類間的分類表現及資源分配：

　　.

　　所有資產均分配至經營分類，不包括可供出售投資、結構性存款、已抵押銀行存款、短期存

　　款、銀行結餘及現金、遞延稅項資產及若干公司資產。

　　.

　　所有負債均分配至經營分類，不包括稅項負債、銀行借款及透支、一間附屬公司之非控股權

　　益之貸款、遞延稅項負債及若干公司負債。

　　

　　7.收益及分類資料（續）

　　其他分類資料

　　截至2016年6月30日止年度

　　天王手錶

　　業務

　　千港元

　　拜戈手錶

　　業務

　　千港元

　　錶芯貿易

　　業務

　　千港元

　　其他品牌

　　（中國）

　　千港元

　　其他品牌

　　（全球）

　　千港元

　　未分配

　　千港元

　　綜合

　　千港元

　　用於計量分類溢利或

　　分類資產的金額：

　　添置物業、廠房及

　　設備

　　89,0779,802–3,4061,069–103,354

　　物業、廠房及設備

　　折舊

　　60,8008,499626,289431,55577,248

　　出售及撇銷物業、

　　廠房及設備的虧損

　　10,0325–140––10,177

　　預付租賃款項增加

　　1,1135,399––––6,512

　　預付租賃款項攤銷

　　1,27472––––1,346

　　購置物業、廠房及

　　設備之按金

　　524–––––524

　　陳舊存貨撥備

　　10,2433,355–8,406––22,004

　　呆賬撥備（撥回撥備）

　　–(8,734)(7,039)

　　

　　7.收益及分類資料（續）

　　其他分類資料（續）

　　截至2015年6月30日止年度

　　天王手錶

　　業務

　　千港元

　　拜戈手錶

　　業務

　　千港元

　　錶芯貿易

　　業務

　　千港元

　　其他品牌

　　（中國）

　　千港元

　　未分配

　　千港元

　　綜合

　　千港元

　　用於計量分類溢利或

　　分類資產的金額：

　　添置物業、廠房及

　　設備

　　77,25122,2211010,56112,250122,293

　　物業、廠房及設備

　　折舊

　　51,2286,253625,6401,35264,535

　　出售及撇銷物業、

　　廠房及設備的虧損

　　9,784–138–9,823

　　預付租賃款項增加

　　38,592––––38,592

　　購置物業、廠房及

　　設備之按金

　　8,701119–––8,820

　　陳舊存貨撥備

　　5,4703,7831,5004,637–15,390

　　呆賬撥備

　　982––1,5668,96311,511

　　主要顧客的資料

　　截至2016年及2015年6月30日止年度，並無單一客戶對本集團總收益的貢獻超逾10%。

　　

　　7.收益及分類資料（續）

　　地理資料

　　本集團的業務在美利堅合眾國（「美國」）、中國及香港。按顧客所在地計量的本集團來自外部顧客的

　　收益及按資產地理位置劃分的非流動資產的資料詳列如下：

　　按地理位置劃分的收益：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　中國

　　2,225,9272,373,953

　　亞太區（中國除外）

　　214,848278,672

　　北美及南美

　　142,002–

　　歐洲

　　13,450–

　　中東

　　10,343–

　　2,606,5702,652,625

　　按地理位置劃分的遞延稅項資產及可供出售投資以外的非流動資產：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　中國

　　香港

　　美國

　　181,559

　　30,185

　　8,112

　　179,98832,077–

　　219,856212,065

　　

　　8.董事薪酬

　　有關已付或應付本公司董事薪酬的詳情如下：

　　執行董事獨立非執行董事

　　董觀明董偉傑侯慶海鄧光磊蔡浩仁王泳強馬清楠

　　先生先生先生先生先生先生先生合計

　　千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

　　（附註b）

　　截至2016年6月30日

　　止年度

　　袍金

　　2342341,062

　　薪金及津貼

　　3,7627687581,182–––6,470

　　花紅（附註a）

　　–34222232–––488

　　退休福利計劃供款

　　1818548–––89

　　薪酬總額

　　3,8709101,0751,48,109

　　執行董事獨立非執行董事

　　董觀明董偉傑侯慶海勞永生鄧光磊蔡浩仁王泳強馬清楠

　　先生先生先生先生先生先生先生先生合計

　　千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

　　（附註b）（附註c）（附註

　　d）

　　截至

　　2015年6月30日止年度

　　袍金

　　232232231,029

　　薪金及津貼

　　3,2668–––6,359

　　花紅（附註a）

　　5,5571–––6,207

　　退休福利計劃供款

　　1818–643–––85

　　薪酬總額

　　8,8709711,0557691,313,680

　　

　　8.

　　董事薪酬（續）

　　附註：

　　(a)

　　績效獎勵花紅乃由薪酬委員會根據董事的表現及本集團的經營業績釐定。

　　(b)

　　董觀明先生（「董先生」）亦為本集團的行政總裁，其上述披露薪酬包括彼作為行政總裁提供服務所獲得

　　的酬金。根據董先生與本公司於

　　2012年7月1日就彼獲委任為本集團行政總裁訂立的服務合約，董先生僅

　　有權自2013年7月1日起享有酌情績效花紅。

　　(c)

　　勞永生先生於2014年10月15日辭任。

　　(d)

　　鄧光磊先生於2014年10月15日獲委任。

　　以上所示之執行董事之酬金主要為就彼等管理本集團及本公司事務而已付或應付者。以上所示之獨

　　立非執行董事之酬金主要為就彼等作為本公司董事之服務而已付或應付者。

　　截至2016年及2015年6月30日止年度，本集團並無向董事支付任何酬金，作為加入本集團或加入本

　　集團時的獎勵或作為離職補償。於兩個年度，概無董事放棄任何薪酬。

　　

　　9.僱員酬金

　　五名最高薪酬人士包括截至2016年6月30日止年度本公司的兩名董事（

　　2015年：三名）。截至2016

　　年6月30日止年度的餘下三名人士（

　　2015年：兩名）的酬金如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　薪金及其他福利

　　退休福利計劃供款

　　7,200

　　18

　　2,84636

　　7,2182,882

　　最高薪酬人士之酬金介乎以下組別：

　　2016年

　　人數

　　2015年

　　人數

　　1,000,001港元至1,500,000港元

　　–1

　　1,500,001港元至2,000,000港元

　　11

　　2,000,001港元至2,500,000港元

　　1–

　　3,000,001港元至3,500,000港元

　　1–

　　截至2016年及2015年6月30日止年度，本集團並無向五名最高薪酬人士支付酬金，作為加入本集團

　　或加入本集團後的獎勵。

　　

　　10.其他收入、收益及虧損

　　╱其他開支

　　其他收入、收益及虧損

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　銀行利息收入

　　8,02912,566

　　可供出售投資利息收入

　　710–

　　呆賬撥備撥回（撥備）淨額

　　7,039(11,511)

　　出售及撇銷物業、廠房及設備的虧損

　　(10,177)(9,823)

　　手錶維修保養服務收入

　　5,7655,603

　　匯兌淨虧損

　　(19,110)(358)

　　政府補貼（附註）

　　6,4611,140

　　租金收入

　　2,612–

　　其他

　　6,4938,601

　　7,8226,218

　　附註：該金額指(i)經參考繳納稅款及根據地方政府頒佈的規則及法規的若干條件而計算的地方財政局的政府補

　　貼；及(ii)用於償付中國研發活動所產生費用的無條件政府津貼。

　　其他開支

　　本年度的其他開支指收購一項業務而產生的法律及專業費用以及顧問費用。收購之詳情載於附註

　　30。

　　11.融資成本

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　融資成本指以下各項的利息：

　　銀行借款

　　3,388632

　　一間附屬公司非控股權益貸款的推算利息

　　887–

　　4,275632

　　

　　12.所得稅

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　即期稅項：

　　香港利得稅

　　1,0201,635

　　中國企業所得稅

　　75,860125,905

　　中國預扣稅

　　28,7865,704

　　105,666133,244

　　過往年度撥備不足（超額撥備）：

　　香港利得稅

　　35(423)

　　中國企業所得稅

　　(22,930)192

　　82,771133,013

　　遞延稅項（附註27）

　　(5,075)14,898

　　77,696147,911

　　於兩個年度，香港利得稅乃按估計應課稅溢利的16.5%計算。

　　根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施細則，企業所得稅稅率為

　　25%。根

　　據若干優惠稅務待遇，於截至

　　2016年6月30日止年度中國附屬公司的適用稅率介乎15%至25%之

　　間。於

　　2015年12月7日，天王電子（深圳）有限公司（「天王深圳」）收到來自相關機構批准天王深圳

　　申請高新技術企業資格的核准通知，該資格於截至

　　2017年12月31日止三個曆年內有效。因此，天王

　　深圳享有優惠稅務待遇，於截至

　　2015年12月31日止曆年的適用稅率為15%，而按照25%的一般稅

　　率所計算於截至2015年6月30日止六個月的過往稅項撥備與上述扣減稅率的差額因而被視為超額撥

　　備，並計入截至2016年6月30日止六個月之損益內。

　　於美國的附屬公司須根據其本年度的估計應課稅收入按最高35%的稅率繳付聯邦所得稅及介乎0%

　　至12%的稅率繳付州所得稅。由於此附屬公司於本年度產生稅務虧損，因此於本年度概無作出稅項

　　撥備。

　　於其他司法權區產生的稅項乃按相關司法權區的現行稅率計算。

　　

　　12.所得稅（續）

　　中國附屬公司分派的股息須繳納5%的預扣稅。已就中國附屬公司的未分派溢利計提有關預扣所得稅

　　的遞延稅項。有關就未分派溢利的預扣所得稅確認的遞延稅項變動的詳情乃載於附註27。

　　年度稅項開支可與除稅前溢利對賬如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　除稅前溢利

　　324,990480,111

　　按25%的中國企業所得稅稅率計算的稅項

　　81,248120,028

　　不可扣稅開支的稅務影響

　　20,25712,178

　　毋須課稅收入的稅務影響

　　(13,585)(8,106)

　　減免及優惠稅率的所得稅

　　(36,917)(575)

　　未確認稅項虧損的稅務影響

　　34,44111,429

　　過往年度超額撥備

　　(22,895)(231)

　　本集團的額外稅務利益（附註）

　　(5,443)(5,224)

　　中國附屬公司可分派盈利的預扣稅

　　20,59018,412

　　本年度稅項開支

　　77,696147,911

　　附註：根據相關稅則及法規，研究性質的費用可按所產生成本的

　　150%扣減。截至

　　2016年6月30日止年度的相

　　關稅務利益約為5,443,000港元（

　　2015年：5,224,000港元）。

　　

　　13.年度溢利

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　經扣除以下各項後的本年度溢利：

　　核數師薪酬

　　2,1141,990

　　董事薪酬（附註8）

　　袍金

　　1,0621,029

　　其他酬金

　　6,95812,566

　　退休福利計劃供款

　　8985

　　8,10913,680

　　其他員工成本

　　397,894330,825

　　退休福利計劃供款

　　44,84241,480

　　員工成本總額

　　450,845385,985

　　物業、廠房及設備折舊

　　77,24864,535

　　確認為銷售成本的存貨成本

　　755,694785,022

　　確認為銷售成本的研發成本

　　44,41144,808

　　確認為銷售成本的陳舊存貨撥備

　　22,00415,390

　　特許費（附註）

　　512,389556,194

　　有關銷售專櫃及店舖的經營租賃付款

　　26,73531,969

　　辦公室物業及廠房的經營租賃付款

　　16,8719,501

　　附註：根據與個別百貨公司簽訂的各自協議所載的條款及條件，本集團的若干銷售專櫃按雙方確認的月銷售額

　　向百貨公司支付特許費。

　　

　　14.股息

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　確認為年內分派的股息：

　　2016年中期－每股2港仙（

　　2015年中期－2港仙）

　　41,59941,599

　　2015年末期－每股3港仙（

　　2014年末期－3港仙）

　　62,39862,398

　　2015年特別－每股無（

　　2014年特別－2港仙）

　　–41,599

　　103,997145,596

　　報告期結束後，董事建議就截至

　　2016年6月30日止年度派付末期股息每股3港仙，並須待本公司股東

　　於本公司應屆股東週年大會上批准後，方可作實。

　　15.每股盈利

　　每股基本盈利乃基於以下數據計算：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　盈利：

　　用於計算每股基本盈利的盈利

　　（本公司擁有人應佔年度溢利）

　　296,341336,755

　　千股千股

　　股份數目：

　　用於計算每股基本盈利的普通股加權平均數

　　2,079,9462,079,946

　　由於兩個年度均無發行潛在普通股，所以並無呈報每股攤薄盈利。

　　

　　16.物業、廠房及設備

　　租賃土地

　　及樓宇

　　千港元

　　租賃裝修

　　千港元

　　機械

　　千港元

　　傢俬及

　　裝置

　　千港元

　　電腦設備

　　千港元

　　汽車

　　千港元

　　燈箱

　　千港元

　　游艇

　　千港元

　　在建

　　工程

　　千港元

　　總計

　　千港元

　　成本或估值

　　於2014年7月1日

　　–22,4794,0942,7329,91520,587159,900––219,707

　　匯兌調整

　　–88––898

　　添置

　　11,51511,6586691,0225,6611,42278,09612,250–122,293

　　出售及撇銷

　　–––(83)(51)(169)(26,079)––(26,382)

　　於2015年6月30日

　　11,51534,2304,7813,68115,56121,893212,60512,250–316,516

　　匯兌調整

　　–(2,518)(418)(219)(1,068)(954)(15,914)––(21,091)

　　添置

　　–12,6853,1919403,9303,97678,317–315103,354

　　出售及撇銷

　　–(52)–(4)(194)(458)(26,366)––(27,074)

　　於2016年6月30日

　　11,51544,3457,5544,39818,22924,457248,64212,250315371,705

　　包括：

　　成本值

　　–44,3457,5544,39818,22924,457248,64212,250315360,190

　　估值

　　11,515––––––––11,515

　　11,51544,3457,5544,39818,22924,457248,64212,250315371,705

　　折舊

　　於2014年7月1日

　　–16,9661,7851,5105,2868,46068,049––102,056

　　匯兌調整

　　–––404

　　本年度撥備

　　–5,5996713943,5162,68050,6541,021–64,535

　　出售及撇銷的對銷

　　–––(40)(32)(152)(16,267)––(16,491)

　　於2015年6月30日

　　–22,6412,4641,8708,79011,013102,7051,021–150,504

　　匯兌調整

　　–(1,727)(198)(128)(669)(560)(8,289)––(11,571)

　　本年度撥備

　　3495,6221,0365144,0732,69261,7371,225–77,248

　　出售及撇銷的對銷

　　–(52)–(1)(162)(275)(16,292)––(16,782)

　　重估的對銷

　　(349)––––––––(349)

　　於2016年6月30日

　　–26,4843,3022,25512,03212,870139,8612,246–199,050

　　賬面值

　　於2016年6月30日

　　11,51517,8614,2522,1436,19711,587108,78110,004315172,655

　　於2015年6月30日

　　11,51511,5892,3171,8116,77110,880109,90011,229–166,012

　　

　　16.物業、廠房及設備（續）

　　折舊乃以直線法按下列年率撇銷物業、廠房及設備成本減剩餘價值（如有）：

　　租賃土地及樓宇

　　3%與租賃期限兩者中較短者

　　租賃裝修

　　10%－20%與租賃期限兩者中較短者

　　機械

　　10%－20%

　　傢俬及裝置

　　10%－33%

　　電腦設備

　　33%

　　汽車

　　10%－33%

　　燈箱

　　33%

　　遊艇

　　10%

　　本集團持有香港租賃土地及樓宇之權益。租賃權益不能在土地及樓宇項目中可靠分配，並入賬為物

　　業、廠房及設備。

　　本集團土地及樓宇之公平值計量

　　於2016年及2015年6月30日，本集團香港租賃土地及樓宇的公平值由董事以直接比較法進行估值。

　　香港租賃土地及樓宇的公平值乃根據市場對比法釐定，該方法反映類似物業的最近成交價，並就回

　　顧物業所在地及狀況之差異進行調整。評估物業之公平值時，物業的最高及最有效使用值為其現時

　　的使用價值。

　　本集團按重估金額計值的土地及樓宇分類為公平值級別第三級。

　　下表列出釐定公平值之估值方法及估值模式所用之不可觀察輸入數據。

　　輸入數據與

　　描述公平值估值方法不可觀察輸入數據主要輸入數據公平值關係

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　香港土地及樓宇

　　11,51511,515比較法市場每平方呎價格調整平均價格至每市場價格越高，

　　平方呎4,615港元公平值越高

　　（2015年：

　　4,615港元）

　　倘於2016年6月30日，租賃土地及樓宇按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬，其賬面值應約為

　　11,166,000港元（

　　2015年：11,515,000港元）。

　　

　　17.預付租賃款項

　　本集團的預付租賃款項包括於中國持有之租賃權益，並在30至50年租約期限內分攤確認。

　　該金額就呈報目的分析為：

　　2016年

　　千港元

　　2015年

　　千港元

　　流動資產

　　非流動資產

　　1,339

　　39,608

　　1,28437,247

　　40,94738,531

　　18.無形資產

　　品牌名稱

　　千港元

　　成本

　　於2015年7月1日

　　–

　　業務合併所獲得之金額（附註30）

　　7,079

　　匯率調整

　　7

　　於2016年6月30日

　　7,086

　　賬面值

　　於2016年6月30日

　　7,086

　　於2015年6月30日

　　–

　　

　　18.無形資產（續）

　　本集團所有品牌名稱均於本年度內作為一項商業合併的一部分而購入。業務合併之詳情載於附註

　　30。

　　該等品牌名稱擁有無限法律有效期，惟須於每十至四十年以微乎其微的成本重新註冊品牌名稱。本

　　公司董事認為本集團將會持續重續該等品牌名稱，並有能力如此行事。因此，本集團管理層認為，

　　品牌名稱具有無限可使用年期，且品牌名稱在可使用年期被釐定為有限前將不予攤銷。

　　19.可供出售投資

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　上市債務證券

　　101,024–

　　就呈報目的分析為：

　　非流動資產

　　36,006–

　　流動資產

　　65,018–

　　101,024–

　　該等金額指本集團於在聯交所及新加坡證券交易所有限公司上市的公司債券的投資。該等公司債券

　　按公平值計量，而公平值為一間銀行所報的買入價。該等公司債券的票息率介乎

　　3.25%至5.75%，

　　每半年支付及將自2017年6月至2018年1月到期。

　　該等款項以美元計值，而美元並非相關集團實體之功能貨幣。

　　

　　20.存貨

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　原材料及耗材

　　半成品

　　製成品

　　63,340

　　7,459

　　574,242

　　87,77912,589515,084

　　645,041615,452

　　21.貿易及其他應收款項

　　2016年

　　千港元

　　2015年

　　千港元

　　來自第三方的貿易應收賬款

　　407,655402,925

　　來自關連公司的貿易應收賬款

　　5,3089,272

　　減：呆賬撥備

　　(3,940)(1,346)

　　409,023410,851

　　其他應收款項、按金及預付款項

　　131,613115,219

　　貿易及其他應收款項總額

　　540,636526,070

　　來自第三方的貿易應收賬款主要指應收百貨公司的款項，乃有關收取特許銷售貨品予顧客的銷售所

　　得款項。授予百貨公司的平均信貸期為

　　60天。本集團並無有關關連方顧客的信貸期政策，而關連方

　　顧客一般在三個月內結算貿易應收賬款。

　　

　　21.貿易及其他應收款項（續）

　　於報告期末，按發貨日期（約為收益獲確認的各日期）呈列的來自第三方的貿易應收賬款（扣除呆賬

　　撥備）的賬齡分析如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　0至60天

　　61至120天

　　121至180天

　　180天以上

　　336,500

　　34,526

　　16,915

　　15,774

　　334,903

　　44,592

　　10,677

　　11,407

　　403,715401,579

　　於報告期末，按發貨日期（約為收益獲確認的各日期）呈列來自關連公司（包括董先生擁有控制權的

　　公司及附屬公司非控股股東擁有的實體）的貿易應收賬款的賬齡分析如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　0至60天

　　4,1119,272

　　61至120天

　　460–

　　180天以上

　　737–

　　5,3089,272

　　於2016年6月30日，本集團的貿易應收賬款包括賬面值約為

　　67,215,000港元（

　　2015年：66,676,000

　　港元）之應收賬款，該等款項於報告期末已逾期，惟由於相關客戶期後已清償或彼等過往並無拖欠

　　記錄，而相關款項仍被視為可收回，因此本集團並無作出減值虧損撥備。本集團並無就此等結餘持

　　有任何抵押品。於2016年6月30日，此等應收款項的平均賬齡為124天（2015年：115天）。

　　

　　21.貿易及其他應收款項（續）

　　已逾期但未減值的應收第三方貿易應收賬款的賬齡

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　61至120天

　　121至180天

　　180天以上

　　34,526

　　16,915

　　15,774

　　44,592

　　10,677

　　11,407

　　67,21566,676

　　呆賬撥備變動

　　2016年

　　千港元

　　2015年

　　千港元

　　年初結餘

　　1,3461,342

　　匯兌調整

　　(134)4

　　呆賬撥備

　　2,9992,548

　　撇銷為不可收回之金額

　　(271)(2,548)

　　年末結餘

　　3,9401,346

　　計入呆賬撥備的已減值貿易應收賬款餘額約為271,000港元（

　　2015年：2,548,000港元），該筆賬款

　　為已逾期並視作不可收回。

　　由於顧客群較大及顧客之間互不關連，故信貸風險之集中程度有限。本集團管理層認為在呆賬撥備

　　之上毋須再作出額外信貸撥備。

　　以相關集團實體的外幣計值的貿易及其他應收款項載列如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　港元

　　1,731

　　瑞士法郎

　　4,0839,500

　　

　　22.結構性存款

　　該等結構性存款乃與一間中國銀行訂立的與息率掛鈎的保本存款，並已於截至

　　2016年6月30日止年

　　度內到期。對方銀行保證投資資本之

　　100%，其回報乃參考美元銀行存款之倫敦銀行同業拆息率的

　　波動而釐定，而該等存款的實際利率為每年4.3%。

　　23.已抵押銀行存款、短期存款以及銀行結餘及現金

　　銀行結餘及現金包括原到期日在三個月或以內並按平均市場年利率

　　0.17%（2015年：0.9%）計息的

　　現金及短期存款。約

　　180,000,000港元（

　　2015年：無）短期存款為原到期日超過三個月的銀行存款，

　　並按固定年利率介乎0.81%至0.95%（2015年：無）計息。

　　於2016年6月30日，銀行結餘及現金約

　　276,697,000港元（

　　2015年：326,391,000港元）以人民幣計

　　值，並不可自由兌換為其他貨幣。

　　已抵押銀行存款按0.56%的固定年利率計息。該存款已質押為短期銀行借款及未提取融資之抵押，

　　因此被分類為流動資產。

　　以相關集團實體的外幣計值之已抵押銀行存款、短期存款以及銀行結餘及現金載列如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　港元

　　365,037195,496

　　人民幣

　　485570

　　瑞士法郎

　　9491,373

　　

　　24.貿易應付賬款及應付票據、其他應付款項及應計費用

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　貿易應付賬款及應付票據：

　　貿易應付賬款

　　78,22996,341

　　應付票據

　　7,1748,557

　　應付關連公司的貿易賬款

　　32,3337,345

　　117,736112,243

　　其他應付款項及應計費用：

　　其他應付稅項

　　33,33835,572

　　董事之應計酬金

　　1,0626,003

　　應計廣告費用

　　6,448881

　　應計員工相關成本

　　21,81113,569

　　其他應付款項及應計費用

　　58,94549,218

　　應付一家附屬公司的非控股股東的款項

　　11,0963,753

　　132,700108,996

　　250,436221,239

　　購貨的平均信貸期介乎於30至60天之間。於報告期末，按發票日期呈列的貿易應付賬款的賬齡分析

　　如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　0至30天

　　31至60天

　　61至90天

　　90天以上

　　46,273

　　8,767

　　4,764

　　18,425

　　50,871

　　16,866

　　6,047

　　22,557

　　78,22996,341

　　

　　24.貿易應付賬款及應付票據、其他應付款項及應計費用（續）

　　關連公司包括董先生擁有控制權的公司及附屬公司的非控股股東擁有的實體，並無制定對本集團的

　　具體信貸期政策，而本集團一般於三個月內結付貿易應付賬款。於報告期末，按發票日期對應付關

　　連公司，貿易賬款的賬齡分析如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　0至30天

　　22,931–

　　31至60天

　　2,626–

　　90天以上

　　6,7767,345

　　32,3337,345

　　根據收貨日期計算，於報告期末的應付票據的賬齡為30天以內。

　　應付附屬公司的非控股股東的款項為無抵押、免息及須按要求償還。

　　以相關集團實體的外幣計值的貿易及其他應付款項以及應計費用載列如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　港元

　　6,99128,652

　　

　　25.銀行借款及透支

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　銀行透支－已抵押

　　4,888–

　　銀行貸款－無抵押

　　18,844–

　　信託收據貸款－已抵押

　　8,186–

　　信託收據貸款－無抵押

　　28,59334,053

　　60,51134,053

　　誠如附註23所披露，於

　　2016年6月30日，本集團之已抵押銀行借款約

　　13,074,000港元（

　　2015年：

　　無）乃由約

　　2,000,000港元之已抵押存款就短期銀行借款作出質押。

　　銀行借款及透支須按要求及於一年內償還。

　　銀行透支、銀行貸款及信託收據貸款乃分別按介乎香港最優惠利率減

　　2.25%、美國基本利率加1.5%

　　及香港銀行同業拆息利率加每年1.25%至1.75%的浮動利率安排。於

　　2016年6月30日，該等借款之

　　加權平均市場年利率為約

　　3.02%（2015年：年利率為

　　1.87%）。因此，本集團承擔現金流量利率風

　　險。

　　以相關集團實體的外幣計值之銀行借款及透支載列如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　港元

　　4,888–

　　瑞士法郎

　　–

　　

　　26.股本

　　股份數目股本

　　千股千港元

　　每股面值0.1港元之普通股

　　法定：

　　於2014年7月1日、2015年及2016年6月30日

　　100,000,00010,000,000

　　已發行：

　　於2014年7月1日、2015年及2016年6月30日

　　2,079,946207,99527.

　　所有已發行股份在各方面均與現有股份享有同等權益。

　　遞延稅項

　　以下為本年度已確認的主要遞延稅項（資產）負債及其變動：

　　陳舊存貨

　　撥備

　　未變現

　　溢利

　　加速稅項

　　折舊

　　千港元千港元千港元

　　來自中國

　　附屬公司

　　的預扣稅

　　千港元

　　合計

　　千港元

　　於2014年7月1日

　　(15,842)(11,453)1,47336,56010,738（計入）扣除自損益

　　(1,897)3,92616012,70914,898

　　於2015年6月30日

　　(17,739)(7,527)1,63349,26925,636

　　於損益扣除（計入）

　　4882,633–(8,196)(5,075)

　　於2016年6月30日

　　(17,251)(4,894)1,63341,07320,561

　　

　　27.遞延稅項（續）

　　就綜合財務狀況表內之呈列項目而言，下列為對遞延稅項的分析。

　　2016年

　　千港元

　　2015年

　　千港元

　　遞延稅項資產

　　22,14525,266

　　遞延稅項負債

　　42,70650,902

　　於2016年6月30日，本集團的未動用稅項虧損為約

　　271,642,000港元（

　　2015年：133,878,000港

　　元）。由於未來溢利流的不可預測性，故並無確認有關未動用稅款虧損的遞延稅項資產。稅項虧損或

　　無限期結轉。未確認稅項虧損包括於中國經營的若干附屬公司將於

　　2020年（2015年：2019年）到期

　　的虧損約22,840,000港元（

　　2015年：10,804,000港元），以及於美國的附屬公司將於2036年（2015

　　年：無）到期的虧損約

　　87,558,000港元（

　　2015年：零）。其他虧損或會無限期結轉。

　　28.一間附屬公司之非控股權益之貸款

　　該款項指來自一間附屬公司的一名非控股股東的貸款達6,870,000美元（相等於約

　　53,304,000港

　　元）。該款項為免息、無抵押並須於一年後但於兩年內償還。

　　該款項列示為非流動負債及採用實際年利率5%按攤銷成本列賬。截至

　　2016年6月30日止年度，金額

　　約4,510,000港元乃計入非控股權益以作為被視作由一間附屬公司之非控股權益出資，而推算利息開

　　支約887,000港元則在損益中確認為融資成本。

　　

　　29.承擔

　　a.經營租賃承擔

　　本集團作為承租人

　　於報告期末，本集團的不可撤銷經營租賃錄得的未來最低租賃付款承擔到期如下：

　　2016年

　　千港元

　　2015年

　　千港元

　　1年內

　　31,31421,295

　　第2至第5年（包括首尾兩年）

　　53,25018,166

　　5年以上

　　2,2064,347

　　86,77043,808

　　本集團根據經營租賃安排租用辦公室物業、廠房、商店及商店專櫃。辦公室物業、廠房、商

　　店及商店專櫃的租約協定為2至6年之固定年期。

　　本集團作為出租人

　　於報告期末，本集團與租戶訂立下列未來最低租賃付款合約：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　1年內

　　3,716–

　　第2至第5年（包括首尾兩年）

　　11,039–

　　14,755–

　　b.特許費承擔

　　本集團若干商店專櫃根據與個別百貨公司簽訂的有關協議所載的條款及條件，按該等商店專

　　櫃確認的每月銷售額向百貨公司支付特許費。本公司董事認為，由於該等商店專櫃的未來銷

　　售額不能可靠地估計，故特許費承擔並未量化亦不予呈列。

　　

　　30.業務合併

　　於2015年9月19日，本集團與一名獨立第三方註冊成立

　　TWB以收購其他品牌（全球）業務。截

　　至2016年6月30日止年度，本集團與一名獨立第三方分別向

　　TWB注資2,550,000美元（相等於約

　　19,768,000港元）及

　　2,450,000美元（相等於約

　　18,992,000港元），並分別擁有TWB之51%及49%股

　　本權益。

　　於2015年9月29日，TWB之全資附屬公司GenevaWatchGroup,Inc.（前稱

　　SunshineTimeInc.）

　　（「GWG」）與四名獨立第三方（「賣方」）訂立資產購買協議（「協議」），藉以於就其他品牌（全球）業

　　務的收購事項舉行的拍賣提交標書。

　　根據協議，倘

　　TWB中標，

　　TWB將會支付競標代價，其包括支付現金代價

　　15,000,000美元（相等於約

　　116,280,000港元）及承擔所承擔負債（如本公司於

　　2015年9月30日刊發之公告所界定）。該收購事

　　項於2015年11月17日完成。董事認為，所承擔的負債已適當地計入於收購日期確認的負債。

　　已轉讓代價

　　千港元

　　現金

　　116,280

　　收購相關成本約達12,742,000港元已自收購成本扣除，並已直接確認為年內開支，及計入綜合損益

　　及其他全面收益表內「其他開支」一項。

　　收購日期確認之資產及負債如下：

　　千港元

　　無形資產

　　7,079

　　存貨

　　78,808

　　貿易應收賬款

　　47,771

　　其他應收款項、按金及預付款項

　　14,457

　　其他應付款項及應計費用

　　(31,835)

　　所得淨資產及負債以及已轉讓代價

　　116,280

　　

　　30.業務合併（續）

　　於收購日期，貿易應收賬款之公平值約為

　　47,771,000港元。於收購日期，該等已購入貿易應收

　　賬款之合約總額約為80,623,000港元。於收購日期預期不可收回的合約現金流量最佳估計約為

　　32,852,000港元。

　　收購其他品牌（全球）業務現金流出：

　　千港元

　　已付現金代價

　　116,280

　　本年度虧損的約98,430,000港元主要由於新增業務其他品牌（全球）業務所產生。年度收益包括其

　　他品牌（全球）業務所產生的約

　　177,195,000港元。

　　倘收購已於2015年7月1日完成，由於

　　GWG於收購前並無任何業務營運，因此總集團收益及年度溢

　　利將與目前的業績相同。

　　31.退休福利計劃

　　本集團為香港的所有合資格僱員實行定額供款退休福利計劃。供款乃按照僱員基本薪酬的百分比作

　　出，於

　　2014年6月1日以前的上限為每月1,250港元，其後為每月

　　1,500港元，並該等供款於根據強積

　　金計劃的規則應付時於損益內扣除。計劃資產由受託人控制的基金持有，與本集團資產分開持有。

　　本集團於中國、瑞士及美國的附屬公司須對由各自地方政府及私營界別運作的國家管理退休計劃及

　　退休金計劃按各自現有僱員的月薪的一定比例作出供款，以為福利撥付資金。該等附屬公司在退休

　　福利計劃方面的唯一責任是作出規定數額的供款。

　　於2016年及2015年6月30日，並無應付該等計劃的未付供款。

　　

　　32.購股權計劃

　　於2013年1月11日，本公司已根據當時的唯一股東於

　　2013年1月11日通過之決議案有條件採納購股

　　權計劃，據此，包括本集團合資格僱員及董事在內的人士可獲授購股權，賦予彼等認購本公司股份

　　的權利。採納購股權計劃於本公司在

　　2013年2月5日上市後已成為無條件。自採納該計劃以來並無授

　　出任何購股權。

　　33.關連方交易

　　除應收來自關連公司的貿易應收賬款及應付關連公司的貿易應付款項（分別披露於附註

　　21及24）

　　外，本集團於年內曾行以下關連方交易：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　銷售予關連公司（附註a及d）

　　12,94031,847

　　銷售予由附屬公司非控股股東所控制的實體（附註e）

　　5,4601,338

　　已付

　　╱應付一間關連公司的銷售佣金（附註b）

　　243359

　　來自附屬公司非控股股東所擁有實體的採購（附註f）

　　40,56310,033

　　已付

　　╱應付關連公司的租金費用（附註b及d）

　　4,6134,212

　　已收

　　╱應收附屬公司的非控股股東的服務費用退款

　　1,5703,757

　　已收

　　╱應收附屬公司的非控股股東的服務費用

　　236–

　　已收

　　╱應收一間附屬公司一名非控股股東的特許權收入

　　860860

　　已付

　　╱應付關連公司的宣傳費用（附註c）

　　264120

　　已付

　　╱應付一間關連公司的顧問費用（附註c）

　　–180

　　已付

　　╱應付附屬公司非控股股東的股息

　　5,6544,257

　　

　　33.關連方交易（續）

　　附註：

　　(a)該款項為手錶銷售予董先生於其中擁有控制權的一間關連公司的款項。

　　(b)該等關連公司由董先生全資擁有及控制。

　　(c)該等款項為已付董先生於其中擁有控制權的關連公司的宣傳費用及顧問費用。

　　(d)關連方交易根據上市規則釋義亦為持續關連交易。

　　(e)計入約4,604,000港元（

　　2015年：1,338,000港元）之款項，其根據上市規則被視為持續關連交易。

　　(f)計入約32,971,000港元（

　　2015年：零）之款項，其根據上市規則被視為持續關連交易。

　　主要管理人員的薪酬

　　董事及其他主要管理人員的薪酬如下：

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　短期福利

　　12,19817,136

　　退休後福利

　　174165

　　12,37217,301

　　主要管理層的薪酬由薪酬委員會根據個人表現及市場趨勢而釐定。

　　

　　34.附屬公司之詳情

　　於報告期末，本公司的附屬公司詳情如下：

　　附屬公司名稱

　　註冊成立

　　╱

　　成立國家

　　╱

　　地點

　　營運國家

　　╱

　　地點

　　已發行及繳足股本

　　╱

　　註冊股本

　　本集團應佔股本權益

　　於6月30日

　　2016年

　　2015年主要業務

　　直接持有：

　　ImmenseOcean

　　Investments

　　Limited

　　英屬處女

　　群島

　　香港

　　1股面值1美元的股份

　　100%100%投資控股

　　間接持有：

　　偉鑫貿易有限公司香港香港

　　1股面值1港元的股份

　　100%100%手錶錶芯貿易

　　捷新國際有限公司香港香港

　　1股面值1港元的股份

　　100%100%手錶貿易

　　金愉投資有限公司香港香港

　　1股面值1港元的股份

　　100%100%投資控股

　　天新投資有限公司香港香港

　　1股面值1港元的股份

　　100%100%投資控股

　　金達投資有限公司香港香港

　　1股面值1港元的股份

　　100%100%投資控股

　　業廣利電子（梅州）

　　有限公司1

　　中國中國

　　3,880,000港元

　　100%100%手錶組裝及貿易

　　蘇州寶利辰表行

　　有限公司2

　　中國中國人民幣20,000,000元

　　51%51%手錶銷售

　　

　　34.附屬公司之詳情（續）

　　註冊成立

　　╱本集團應佔股本權益

　　成立國家

　　╱營運國家

　　╱已發行及繳足股本

　　╱於6月30日

　　附屬公司名稱地點地點註冊股本2016年

　　2015年主要業務

　　天王電子（深圳）

　　有限公司1

　　中國中國

　　99,000,000港元

　　100%100%自主品牌手錶組裝

　　及貿易

　　時計寶（合肥）鐘表

　　有限公司2

　　中國中國人民幣14,000,000元

　　51%51%手錶銷售

　　時計寶（上海）鐘表

　　有限公司2

　　中國中國人民幣14,000,000元

　　51%51%手錶銷售

　　BalcoSwitzerlandSAGL瑞士瑞士

　　20股每股面值1,000

　　瑞士法郎的股份

　　100%100%手錶銷售

　　深圳時計寶管理諮詢

　　有限公司3

　　中國中國人民幣6,000,000元

　　100%100%市場推廣及諮詢

　　時計寶（四川）鐘表

　　有限公司2

　　中國中國人民幣20,000,000元

　　51%51%手錶銷售

　　深圳市時計寶商貿

　　有限公司3

　　中國中國人民幣5,000,000元

　　70%70%手錶銷售

　　時計寶（成都）鐘表

　　有限公司2

　　中國中國人民幣20,000,000元

　　51%51%手錶銷售

　　

　　34.附屬公司之詳情（續）

　　註冊成立

　　╱已發行及本集團應佔股本權益

　　成立國家╱營運國家╱繳足股本╱於6月30日

　　附屬公司名稱地點地點註冊股本2016年

　　2015年主要業務

　　鄭州時計寶鐘表有限公司中國中國人民幣20,000,000元

　　–51%手錶銷售

　　（「鄭州時計寶」）

　　2（附註）

　　深圳市半小時商貿中國中國人民幣1,000,000元

　　70%70%手錶銷售

　　有限公司3

　　深圳市壹寸金科技中國中國人民幣1,000,000元

　　70%70%手錶銷售

　　有限公司3

　　TWB香港香港

　　100港元

　　51%–投資控股

　　GWG美國美國

　　5,000,000美元

　　51%–手錶設計及銷售

　　1以外商獨資企業形式於中國成立。

　　2以中外合資企業形式於中國成立。

　　3以國內投資企業形式於中國成立。

　　附註：截至2016年6月30日止年度，鄭州時計寶已被撤銷註冊。於撤銷註冊時，約

　　8,554,000港元之現金及約

　　3,881,000港元之貿易及其他應收款項已重新分配至其非控股權益。

　　概無附屬公司於年結日或年內任何時間持有任何債務證券。本公司董事認為，完整載列有關附屬公

　　司之詳情將過份冗長，因此上表僅載有對本集團的淨收入有重大貢獻或持有本集團重大部分資產及

　　負債之附屬公司之詳情。

　　

　　34.附屬公司之詳情（續）

　　一間擁有重大非控股權益之非全資附屬公司之詳情

　　下表顯示一間本集團擁有非控股權益之非全資附屬公司之詳情：

　　附屬公司名稱

　　註冊成立地點及

　　主要營業地點

　　非控股權益持有之

　　所有權權益及投票權比例

　　2016年

　　2015年

　　分配至非控股權益之虧損

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　累計非控股權益

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　TWB及其附屬公司香港

　　╱美國

　　49%–(50,027)–(28,808)–

　　個別非重大而擁有非控股權益之

　　附屬公司

　　48,516

　　19,708

　　65,704

　　65,704

　　

　　34.附屬公司之詳情（續）

　　一間擁有重大非控股權益之非全資附屬公司之詳情（續）

　　TWB及其全資附屬公司GWG之概要綜合財務資料載列如下。以下概要財務資料指集團內公司間對銷

　　前之金額。

　　2016年

　　千港元

　　流動資產

　　非流動資產

　　流動負債

　　非流動負債

　　124,1938,112(141,415)

　　(49,682)

　　淨負債

　　(58,792)

　　本公司擁有人應佔權益

　　(29,984)

　　非控股權益

　　(28,808)

　　(58,792)

　　收益

　　177,195

　　開支

　　(279,292)

　　年度虧損

　　(102,097)

　　本公司擁有人應佔虧損

　　(52,070)

　　非控股權益應佔虧損

　　(50,027)

　　年度虧損

　　(102,097)

　　本公司擁有人應佔其他全面收益

　　18

　　非控股權益應佔其他全面收益

　　17

　　年度其他全面收益

　　35

　　本公司擁有人應佔全面開支總額

　　(52,052)

　　非控股權益應佔全面開支總額

　　(50,010)

　　年度全面開支總額

　　(102,062)

　　經營活動所得現金流出淨額

　　(48,993)

　　投資活動所得現金流出淨額

　　(119,349)

　　融資活動所得現金流入淨額

　　170,536

　　現金流入淨額

　　2,194

　　

　　35.本公司財務狀況表

　　2016年

　　2015年

　　千港元千港元

　　非流動資產

　　非上市附屬公司投資，成本值

　　137,690132,477

　　應收附屬公司款項

　　558,450478,621

　　可供出售投資

　　36,006–

　　732,146611,098

　　流動資產

　　其他應收款項

　　1,354113

　　可供出售投資

　　65,018–

　　應收附屬公司款項

　　35,62016,820

　　短期存款

　　180,000–

　　銀行結餘

　　174,385174,940

　　456,377191,873

　　流動負債

　　應計費用

　　1,0621,029

　　應付附屬公司款項

　　3,1003,100

　　4,1624,129

　　流動資產淨值

　　452,215187,744

　　總資產減流動負債

　　1,184,361798,842

　　資本及儲備

　　股本

　　207,995207,995

　　儲備

　　976,366590,847

　　權益總額

　　1,184,361798,842

　　

　　35.本公司財務狀況表（續）

　　本公司儲備

　　股份溢價

　　千港元

　　投資

　　重估儲備

　　千港元

　　匯兌儲備

　　千港元

　　累計

　　溢利

　　千港元

　　合計

　　千港元

　　於2014年7月1日

　　511,101–367167,530678,998

　　年內溢利及全面收益

　　––5,43052,01557,445

　　確認為年內分派的股息（附註14）

　　–––(145,596)(145,596)

　　於2015年6月30日

　　511,101–5,79773,949590,847

　　年內溢利及全面（開支）收益

　　–(1,271)(65,858)556,645489,516

　　確認為年內分派的股息（附註14）

　　–––(103,997)(103,997)

　　於2016年6月30日

　　511,101(1,271)(60,061)526,597976,366

　　

　　以下載列本集團過去五個年度的業績及資產與負債概要（摘錄自已刊發經審核財務資料及綜合財務報表）。

　　截至6月30日止年度

　　2016年

　　2015年

　　2014年

　　2013年

　　2012年

　　千港元千港元千港元千港元千港元

　　業績

　　收益

　　2,606,5702,652,6252,402,3581,912,2351,524,779

　　本公司擁有人應佔本年度溢利

　　296,341336,755309,890213,551184,093

　　於6月30日

　　2016年

　　2015年

　　2014年

　　2013年

　　2012年

　　千港元千港元千港元千港元千港元

　　資產及負債

　　總資產

　　2,210,1672,055,7471,850,6871,620,275972,423

　　總負債

　　(438,406)(359,896)(347,796)(287,827)(557,475)

　　1,771,7611,695,8511,502,8911,332,448414,948

　　本公司擁有人應佔權益

　　1,752,0531,630,1471,434,7701,286,488377,119

　　非控股權益

　　19,70865,70468,12145,96037,829

　　1,771,7611,695,8511,502,8911,332,448414,948

　　附註：本公司於2011年9月21日在開曼群島註冊成立，而本集團已編製截至

　　2012年6月30日止年度的綜合損益及其他

　　全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，猶如現行集團架構於整個年度或自各自的註冊成立或成立日

　　期起（以較短期間為準）一直存在。

　　本公司截至2012年6月30日止年度的財務數據以及於2012年6月30日的財務狀況資料乃摘錄自本公司日期為

　　2013年1月24日的招股章程。

　　

　　董事會

　　執行董事

　　董觀明先生（主席兼行政總裁）

　　侯慶海先生

　　董偉傑先生

　　鄧光磊先生

　　獨立非執行董事

　　馬清楠先生

　　王泳強先生

　　蔡浩仁先生

　　審核委員會

　　蔡浩仁先生（主席）

　　馬清楠先生

　　王泳強先生

　　提名委員會

　　董觀明先生（主席）

　　馬清楠先生

　　王泳強先生

　　薪酬委員會

　　王泳強先生（主席）

　　蔡浩仁先生

　　馬清楠先生

　　企業管治委員會

　　馬清楠先生（主席）

　　蔡浩仁先生

　　王泳強先生

　　本公司秘書

　　許惠敏女士

　　核數師

　　德勤.關黃陳方會計師事務所

　　執業會計師

　　香港

　　金鐘道88號

　　太古廣場第1期35樓

　　法律顧問

　　趙不渝馬國強律師事務所（香港法律）

　　競天公誠律師事務所（中國法律）

　　開曼群島股份過戶登記總處

　　CodanTrustCompany(Cayman)Limited

　　CricketSquare,HutchinsDrive

　　POBox2681

　　GrandCaymanKY1-1111

　　CaymanIslands

　　香港股份過戶登記分處

　　卓佳證券登記有限公司

　　香港

　　皇后大道東183號

　　合和中心22樓

　　註冊辦事處

　　CricketSquare

　　HutchinsDrive

　　POBox2681

　　GrandCaymanKY1-1111

　　CaymanIslands

　　香港總部及主要營業地點

　　香港

　　九龍永康街77號環薈中心27樓

　　香港聯交所股份代號

　　2033

　　投資者資料

　　有關本集團之更多詳情，請聯絡投資者關係部：

　　地址：香港九龍永康街77號環薈中心27樓

　　電話：(852)24113567

　　傳真：(852)35852083

　　電子郵件：inv.hk

　　網站